WWW.PDF.KNIGI-X.RU
БЕСПЛАТНАЯ  ИНТЕРНЕТ  БИБЛИОТЕКА - Разные материалы
 

«ВЕНЧУРНОЕ ФИНАНСИРОВАНИЕ: СТОИМОСТЬ КОМПАНИЙ И КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ (ЧАСТЬ 1) Венчурное инвестирование является одним из наиболее эффек ...»

Лукашов Андрей Валерьевич КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

ВЕНЧУРНОЕ ФИНАНСИРОВАНИЕ:

СТОИМОСТЬ КОМПАНИЙ

И КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

(ЧАСТЬ 1) Венчурное инвестирование является одним из наиболее эффек КЛЮЧЕВЫЕ СЛОВА: венчурное финансирование, тивных способов финансирования молодых инновационных венчурный фонд, стоимость компании, корпоратив предприятий. В статье рассматриваются особенности организа ное управление, привилегированные акции, защита от размывания, инвестиционный контракт, IPO ционной структуры фондов венчурного капитала, «венчурный»

метод оценки стоимости компаний и особенности корпоративно го управления в фирмах, финансируемых венчурным капита лом, основные характеристики контрактов между внешними ин весторами, венчурными капиталистами и предпринимателями.

ВВЕДЕНИЕ

В енчурное инвестирование — это один из наиболее эффективных, хотя далеко не единственный метод финансирования мо лодых инновационных предприятий (рис. 1).

Исследователи подсчитали, что с точки зре ния регистрации патентов на изобретения один доллар венчурных инвестиций в НИОКР почти в десять раз эффективнее доллара, вло женного крупной промышленной корпораци ей [1]. Венчурные инвестиции составляют ме

–  –  –

Партнерство с ограниченной ответственностью — это особая форма организации бизнеса, предполагающая наличие «общих» и «ограниченных» партнеров. Участие «ограниченных» партнеров предполагает только финансирование, не предусматривает участия в управлении и ответственности (кроме ответственности в размере инвестированных капиталов) за работу партнерства. «Общие» парт неры участвуют в управлении партнерством и несут полную ответственность за его деятельность.



Часто венчурные капиталисты входят в состав совета директоров финансируемых предприятий. В этом случае их зарплата считается доходом партнерства и переводится на его счет.

–  –  –

РИС. 3. ТИПИЧНАЯ СТРУКТУРА ФОНДА ВЕНЧУРНОГО КАПИТАЛА

РИС. 4. ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ЦИКЛ ФОНДОВ ВЕНЧУРНОГО КАПИТАЛА

УПРАВЛЕНИЕ КОРПОРАТИВНЫМИ ФИНАНСАМИ 02(14)2006

Лукашов А. В. ВЕНЧУРНОЕ ФИНАНСИРОВАНИЕ: СТОИМОСТЬ КОМПАНИЙ И КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ (ЧАСТЬ 1)

–  –  –

Основатели компании, менеджеры и сотрудники получают обыкновенные акции, а венчурные капиталисты — привилегирован ные конвертируемые акции. С точки зрения стоимости обычно считается, что цена привилегированных акций равна цене обыкновен ных акций.

–  –  –

Если цена акций при последующем раунде финансирования увеличивается, то такой раунд называется «up round» (раунд с повышением). Если цена акций при последующих раундах снижается, то раунд называется «down round» (раунд с понижением). Раунды с понижением происходят: 1) когда фирма сталкивается с непредвиденными трудностями и темпы ее развития не соответствуют заявленным;

2) при массовой коррекции на рынках капитала, когда снижаются оценки стоимости всех компаний.

ТАБЛИЦА 3. РОСТ СТОИМОСТИ КОМПАНИИ И РАЗМЫВАНИЕ ДОЛИ ИНВЕСТОРОВ В ХОДЕ НЕСКОЛЬКИХ РАУНДОВ ФИНАНСИРОВАНИЯ (ВЕНЧУРНЫЙ ФОНД

VERSANT) Источник: Atwood B. (2002). The Venture Capital Deal — Valuation, Ownership and Round Dynamics. Bioentrepreunership Symposium, UC San Francisco [6].

–  –  –

Для оценки стоимости компаний на ранней стадии развития также используются методы «дисконтированных денежных пото ков», метод «реальных опционов», метод First Chicago и ряд других.

ТАБЛИЦА 5. ОЦЕНКА СТОИМОСТИ КОМПАНИИ В ЗАВИСИМОСТИ ОТ СТАДИИ ЕЕ РАЗВИТИЯ

Источник: Callow D. and M. Larsen (2003) Understanding Valuation: A Venture Investor's Perspective. Boston Millenia Partners [12].

–  –  –

Бизнес план молодой фирмы должен указывать, каким образом и в какие сроки она планирует достичь профиля, сопоставимого с профилями компаний аналогов [14].

–  –  –

Другие категории инвесторов («родственники и семья», «ангелы») чаще всего получают обыкновенные акции, равно как и основатели компании.

Использование привилегированных акций в венчурном финансировании значительно отличается от применения этих акций в зрелых компаниях.

–  –  –

УПРАВЛЕНИЕ КОРПОРАТИВНЫМИ ФИНАНСАМИ 02(14)2006

Лукашов А. В. ВЕНЧУРНОЕ ФИНАНСИРОВАНИЕ: СТОИМОСТЬ КОМПАНИЙ И КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ (ЧАСТЬ 1)

ТАБЛИЦА 6: ПРИМЕР ВЫЧИСЛЕНИЯ СТРУКТУРЫ КАПИТАЛА КОМПАНИИ С ВЕНЧУРНЫМ ФИНАНСИРОВАНИЕМ

Примечание: Все серии привилегированных акций имеют однократную ликвидационную привилегию и максимальное пятикратное учас тие. Держатели всех серий привилегированных акций могут делить доходы на пропорциональной и равноправной основе (pari passu) [15].

–  –  –

$20 млн — ликвидационная премия, $4 млн, $8 млн, $12 млн и $16 млн — держателям обыкновенных акций, держателям серий «А», «B» и «C».

В данном случае $18 млн составят «ликвидационную премию» для акций серий «B» и «C». После этого доходы будут распреде лятся в пропорции 1:2:3:4 между держателями обыкновенных акций серий «А», «B» и «C».

–  –  –

ПРИЛОЖЕНИЕ. ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ СОГЛАШЕНИЯ ОБ УСЛОВИЯХ ВЕНЧУРНОГО ФИНАНСИРОВАНИЯ (TERM SHEET)

Одним из основных аспектов переговорного процесса между венчурным капиталистом и предпринимателем является составление предварительных соглашений (Term Sheet). Хотя предварительные соглашения не являются юридически обязательными, но на их основе составляются все остальные формальные соглашения. Предвари тельные соглашения по желанию участников бывают как более, так и менее детализированными. Более детализи рованные соглашения могут предотвратить дорогостоящие «сюрпризы» в процессе завершения сделки. Однако в некоторых ситуациях стороны предпочитают составить краткие предварительные соглашения, чтобы быстро дос тичь согласия между участниками и завершить сделку. Юристы рекомендуют составлять подробные соглашения и детально прописывать все важные вопросы [16].

ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ СОГЛАШЕНИЯ ОБ УСЛОВИЯХ ИНВЕСТИРОВАНИЯ В СЕРИЮ «А» ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ

КОНВЕРТИРУЕМЫХ АКЦИЙ КОМПАНИИ

Эмитент: Новая компания (в дальнейшем Компания).

Имеющиеся размещенные ценные бумаги компании: 1,5 млн полностью размытых обыкновенных акций компании12.

Инвестор: венчурный фонд А&В (в дальнейшем Инвестор).

Размер инвестиций: $1 млн за 1 млн. конвертируемых привилегированных акций серии «А», номинальная стоимость которых равна $0,01 (в дальнейшем серия «А»).

Цена за акцию: $1,00.

Минимальный размер покупаемого блока акций13: 250 тыс. акций ($250 тыс.) Минимальная сумма для закрытия сделки14: $750 тыс. Для размещения всех акций серии «А» может потре боваться несколько этапов сделки15.

Закрытие сделки: В настоящее время закрытие сделки предполагается не позднее _____________, 2006 г.

Условия закрытия сделки. Любые инвестиции должны соответствовать следующим условиям:

удовлетворительное проведение стандартной процедуры комплексной юридической оценки (Due Diligence);

получение инвесторами всей необходимой документации;

проведение переговоров и последующее заключение соглашения о покупке конвертируемых привилегиро ванных акций, подписание всех необходимых при этом документов;

выполнение остальных условий, общепринятых при заключении сделок подобного рода.

Описание серии «А»

1. Положение о дивидендах. Держатели акций серии «А» будут получать 8% ные некумулятивные дивиденды, если совет директоров примет решение об их выплате. До выплаты 8% дивидендов на акции серии «А» никакие другие дивиденды не будут выплачены держателям обыкновенных акций. Дивиденды по обыкновенным акциям не могут превышать $0,0816.

Полностью размытые акции (fully diluted) — все акции компании плюс опционы и варранты на обыкновенные акции, а также блоки акций, зарезервированные для эмиссии в будущем для отдельных групп сотрудников компании.





Минимальный блок акций, который может купить один инвестор.

Минимальная сумма гарантирует, что компания при закрытии сделки получит по крайней мере оговоренную в параграфе сумму.

Часто устанавливается интервал времени, в течение которого должны быть завершены все этапы финансирования (обычно от 30 до 120 дней).

Дивиденды обычно устанавливаются на уровне 10% или ниже. Держатели серии «А» получат дивиденды только в том случае, ес ли совет директоров примет решение, что выплата дивидендов максимально соответствует интересам компании. Поскольку молодой

–  –  –

ПРИЛОЖЕНИЕ. ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ СОГЛАШЕНИЯ ОБ УСЛОВИЯХ ВЕНЧУРНОГО ФИНАНСИРОВАНИЯ (TERM SHEET) (ПРОДОЛЖЕНИЕ)

2. Ликвидационная привилегия. В случае ликвидации, роспуска компании или прекращения ее деятельности, держатели серии «А» имеют первоочередное право получить сумму $1,00 за каждую привилегированную акцию плюс любые объявленные, но невыплаченные дивиденды (сумма ликвидации). После выплаты данной ликвидаци онной привилегии держатели серии «А» так же, как и владельцы обыкновенных акций, имеют право на получение всех оставшихся средств, вырученных при ликвидации компании и предназначенных для ее акционеров, пропор ционально количеству привилегированных акций, как если бы они были конвертированы в обыкновенные акции.

По усмотрению держателей серии «А» продажа Компании или слияние с другой компанией могут рассматривать ся как ликвидация.

3. Выкуп акций (redemption). Не раннее чем через три года после завершения сделки (обязательная дата вы купа) по требованию тех, кто является держателем не менее 600 тыс. акций серии «А», Компания обязуется выку пить за наличные денежные средства все (не меньше) акции серии «А» и заплатить за них сумму ликвидации17.

Компания обязуется поставить в известность и выкупить акции у всех остальных держателей акций серии «А». Ес ли в какой либо момент у Компании не окажется средств, достаточных для обязательного выкупа акций серии «А», то в дальнейшем все поступающие в компанию средства должны направляться на выкуп акций до тех пор, пока не будут выкуплены все акции серии «А».

4. Конверсия. Держатели акций серии «А» имеют право в любой момент по своему желанию конвертировать свои акции в обыкновенные. Количество обыкновенных акций, в которые конвертируется одна привилегирован ная акция, определяется путем деления $1,00 (первоначальная цена) на цену конверсии. В дальнейшем цена кон версии будет изменяться при размывании в соответствии с формулой взвешенного среднего18, а также при стан дартных ситуациях разделения акций, рекапитализации и т. п. Эмиссия в количестве 250 тыс. и менее обыкно венных акций в целях мотивационного поощрения персонала не будет считаться размыванием.

5. Автоматическая конверсия. Размещенные акции серии «А» будут автоматически конвертированы в обыкновенные по завершении первичного публичного размещения обыкновенных акций по цене публичного размещения, но не ниже $4,00 за акцию и совокупной выручке от продажи акций не менее $10 млн, и капита лизации компании после размещения не менее $25 млн (так называемое квалифицированное публичное разме щение)19. Конверсия вступит в силу на следующий день после проведения квалифицированного публичного раз мещения.

6. Права регистрации. Держатели акций серии «А» могут два раза требовать зарегистрировать акции за счет Компании, а также имеют неограниченные права «сопутствующей» регистрации при условии, что инвесторы не потребуют зарегистрировать акции раньше, чем через два года после завершения инвестиционной сделки. Лю бое требование регистрации имеет силу только, если исходит от большинства держателей размещенных акций серии «А».

компании требуются финансовые ресурсы для разработки и продвижения своей продукции, совет директоров, скорее всего, не при мет решение о выплате дивидендов вплоть до размещения акций компании на бирже. Кумулятивные дивиденды, в отличие от неку мулятивных, станут накапливаться в течение этого времени. В этом случае, если компания будет ликвидирована, накопленные невып лаченные кумулятивные дивиденды добавят к сумме ликвидационных привилегий.

Обычно указывается, что выкуп акций будет проводиться в течение двух или более лет. Это делается для смягчения воздействия на компанию. Также при согласии держателей серии «А» выкуп акций может быть отменен.

В качестве альтернативы инвесторы могли бы потребовать закрепления в соглашении определения новой цены конверсии по прин ципу «храповика».

В данном параграфе устанавливается пороговая цена IPO, достаточно высокая для того, чтобы дать венчурным инвесторам гаран тии успешности инвестиций. Если IPO не подпадает под определение «квалифицированного публичного размещения», то венчурные ка питалисты могут не согласится на конверсию, что даст им дополнительные преимущества на возможных переговорах об изменении це ны конверсии.

–  –  –

ПРИЛОЖЕНИЕ. ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ СОГЛАШЕНИЯ ОБ УСЛОВИЯХ ВЕНЧУРНОГО ФИНАНСИРОВАНИЯ (TERM SHEET) (ПРОДОЛЖЕНИЕ)

7. Права голосования. Держатели серии «А» имеют право участвовать в голосовании как единый класс вместе с владельцами обыкновенных акций по любым вопросам всегда, кроме 1) выборов членов совета директоров и

2) ситуаций, оговоренных в параграфе «Защитные положения». Держатели акций серии «А» имеют права голосо вания в соответствии с размером блока обыкновенных акций, в которые будут конвертированы привилегирован ные акции серии «А».

8. Защитные обязательства. Без согласия по крайней мере большей части держателей акций серии «А» (го лосующих как единый класс) Компания не имеет права: 1) проводить эмиссию ценных бумаг, которые равно ценны акциям серии «А» или «старше» их, в отношении дивидендов, прав ликвидации и прав выкупа; 2) про давать все или практически все активы Компании или ее дочерней организации, проводить консолидацию или слияние Компании или ее дочерней организации; 3) изменять или дополнять текст устава Компании и договора об ее учреждении; 4) выкупать акции Компании за исключением акций, упомянутых в параграфе 3 данного соглашения; 5) предпринимать любые другие действия, которые могут существенно повлиять на ак ции серии «А». Компания не имеет права разрешать осуществлять все вышеперечисленное своей дочерней организации.

Информационные права. До тех пор пока хотя бы одна акция серии «А» является размещенной, Компания обязу ется предоставлять каждому держателю этих акций свою ежегодную и ежеквартальную финансовую отчетность, а также другую необходимую информацию по их требованию. Держатели акций серии «А» также имеют право консультировать Компанию по вопросам управления, а также обсуждать дела Компании с ее ключевыми сотруд никами.

Использование инвестиций. Средства, полученные от продажи акций серии «А», будут использованы на попол нение оборотного капитала и в целях, указанных в бизнес плане Компании.

Участие в совете директоров. По условиям, которые будут зафиксированы в уставе компании, она должна учре дить совет директоров из пяти человек. Держатели акций серии «А» имеют право назначить двух членов совета директоров. Компания обязуется оплачивать все расходы директоров по участию в собраниях совета директоров, а также все издержки, связанные с выполнением ими своих функций.

Соглашение акционеров компании. Все акционеры Компании (владельцы обыкновенных акций и держатели се рии «А») должны будут заключить «Соглашение акционеров» (Shareholders Agreement), дающее им право первого отказа от акций, которые кто либо из них планирует продать. Инвесторы также получат права совместной прода жи акций при продаже акций любым акционером Компании. Кроме того, в акционерном соглашении зафиксиру ют право акционеров Компании выкупить акции менеджеров в случае прекращения найма. Количество акций и цена за акцию будут зависеть от причин прекращения найма. Каждый из инвесторов имеет право купить долю любой новой эмиссии акций пропорционально своей доле в Компании. Соглашение акционеров утратит свою си лу по завершении квалифицированного публичного размещения акций, а также при слиянии или продаже прак тически всех активов Компании.

Соглашение о найме. Менеджер А и научный работник В (ключевые сотрудники) должны будут заключить инди видуальные трудовые соглашения с Компанией, а также подписать соглашение о неконкурировании20 для вступ ления в силу договоренностей о финансировании Компании за счет размещения акций серии «А».

Страхование ключевых сотрудников. Компания обязуется до закрытия сделки приобрести и постоянно поддержи вать полис страхования жизни ключевых сотрудников компании менеджера А и научного работника В на сумму не менее $1 млн каждому со всеми страховыми выплатами в пользу Компании.

Соглашение о покупке акций. Покупка акций серии «А» будет произведена после заключения соглашения о по купке привилегированных акций. Данное соглашение должно содержать все необходимые гарантии для инвес торов и Компании, а также обязательства (covenants) Компании и инвесторов, отражающие положения данного Обязательство не работать на конкурентов в течение пяти лет после увольнения из Компании.

–  –  –

ПРИЛОЖЕНИЕ. ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ СОГЛАШЕНИЯ ОБ УСЛОВИЯХ ВЕНЧУРНОГО ФИНАНСИРОВАНИЯ (TERM SHEET) (ПРОДОЛЖЕНИЕ)

предварительного соглашения, а также другие негативные и позитивные обязательства, общепринятые для по добных сделок21. До тех пор пока соглашение о покупке акций не подписано Компанией и инвесторами, сто роны не имеют никаких обязательств друг перед другом.

Издержки. Компания обязуется полностью компенсировать расходы инвесторов на услуги одного юридического консультанта, привлекаемого для составления необходимой документации, упомянутой в данном документе, не превышающие $15 тыс.

Многие инвесторы включают в соглашение о покупке акций многочисленные негативные обязательства (negative covenants), аналогичные обязательствам, которые принимают при получении банковских кредитов.

ЛИТЕРАТУРА

1. Kortum S. and J. Lerner (2000). Assessing the contribution of venture capital to innovation. RAND Journal of Economics, Vol. 31, No.4, pp. 674–692.

2. Gilson R. (2002). Engineering a Venture Capital Market: Lessons from the American Experience. Stanford Law School, John M. Olin Program in Law and Economics, Working Paper 248.

3. Black B. and R. Gilson (1998). Venture Capital and the Structure of Capital Markets: Banks versus Stock Markets. Journal of Financial Economics, Vol. 47.

4. Franklin A., W. Song (2003). Venture Capital and Corporate Governance. Financial Institutions Center, Wharton School, University of Pennsylvania.

5. Klausner M. and K. Litvak (2001). What Economists Have Taught Us About Venture Capital, in Bridging the Entrepreneurial Financing Gap: Linking Governance with Regulatory Policy. Michael Whincorp, ed., Ashgate.

6. Atwood B. (2002). The Venture Capital Deal — Valuation, Ownership and Round Dynamics.

Bioentrepreunership Symposium, UC San Francisco.

7. Gompers P. and J. Lerner (1996). The Use of Covenants: An Empirical Analysis of Venture Capital Partnership Agreements. Journal of Law and Economics, Vol. 39, pp. 463.

8. Fenn L. & Prowse (1995). The Economics of Private Equity Market, Bd. Of Governors of the Fed. Reserve System. Stuff Studies Series No.168.

9. Wainwright F. and C. Blaydon (2005). Note on Private Equity Deal Structures. Tuck School of Business at Dartmouth.

10. Gordon S. (2005). The exit structure of venture capital. UCLA Law Review, Vol. 53, pp. 315–357.

11. Fried J., M. Ganor (2006). The vulnerability of common shareholders in VC backed firms. New York University Law Review, forthcoming.

12. Callow D. and M. Larsen (2003). Understanding Valuation: A Venture Investor's Perspective. Boston Millennia Partners.

13. Miller D., S. Nisennbaum, and D. O'Keefe (2005). Valuation and Term Sheet Structure. Early Stage VC.

Wharton Private Equity Bootcamp.

14. Wilmerding A. (2005). Deal Terms. The finer points of venture capital deal structures, valuations, term sheets, stock options and getting deals done. Aspatore Books.

15. Harris T. (2003). Modeling the conversion decisions of preferred stock. Business Lawyer, Feb. 2003 issue.

16. Womble Carlyle Sandridge & Rice PLLC. (2003). An Entrepreneur's Guide to Venture Capital Negotiations.

17. Hess C. and L. Druayn (2003). Negotiating the Venture Capital Financing Term Sheet. Fenwick & West LLP and Allegis Capital.

18. Fenwick & West LLP (2004). Trends in Terms of Venture Financings in the San Francisco Bay Area.

УПРАВЛЕНИЕ КОРПОРАТИВНЫМИ ФИНАНСАМИ 02(14)2006 97



Похожие работы:

«НОМЕР ЗАЙМА 2667-KGZ (SF) (ДОПОЛНЕНИЕ К ГРАНТУ №0084-KGZ [SF]) СОГЛАШЕНИЕ О ЗАЙМЕ (Специальные операции) (Дополнение к Проекту по улучшению регионального дорожного коридора ЦАРЭС) между КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИК...»

«СОДЕРЖАНИЕ Предисловие издателя........................................................ 4 Предисловие автора.......................................................... 6 Часть 1. Деньги и их виды............................»

«Б А К А Л А В Р И А Т Э.С. Хазанович ИНОСТРАННЫЕ ИНВЕСТИЦИИ Рекомендовано УМО по образованию в области финансов, учета и мировой экономики в качестве учебного пособия для студентов, обучающихся по специальностям «Финансы...»

«УДК 811.111+811.161.1 ВЛИЯНИЕ ПРОЦЕССА ИЗУЧЕНИЯ ИНОСТРАННОГО ЯЗЫКА НА УРОВЕНЬ ВЛАДЕНИЯ РОДНЫМ ЯЗЫКОМ Е.Ю. Петрова, кандидат филологических наук, доцент кафедры иностранных языков Департамента иностранных языков Национальный исследовательский у...»

«Миссия Министерства промышленности и торговли Республики Татарстан Мы работаем для обеспечения устойчивого развития промышленности, потребительского рынка услуг, эффективной внешнеэкономической деятельности через создание необходимых административны...»

«Раздел 1. ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА к Годовому финансовому отчету за 2002 год ОАО Казкоммерцбанк ОАО Казкоммерцбанк зарегистрирован 12 июля 1990 года в соответствии с законодательством Казахской Советской Социалистической Республики как Молодежный Коммерческий Банк под на...»

«ГЕШЕЛИН Михаил Ильич ЗАКОНОДАТЕЛЬНАЯ ТЕХНИКА И ДИФФЕРЕНЦИАЦИЯ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА ЭКОНОМИЧЕСКИЕ ПРЕСТУПЛЕНИЯ ПО УГОЛОВНОМУ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВУ РОССИИ И АНГЛИИ (СРАВНИТЕЛЬНО-ПРАВОВОЕ ИССЛЕДОВАНИЕ) 12.00.08 – уголовное право и криминология; уголовно-исполнительное право Автор...»

«Ш естое направление. Выход на передовые позиции связан с инновациями, которые являются естественным свойством конкурентоспособности. Глобализация формирует ми­ ровой рынок объектов интеллектуально...»










 
2017 www.pdf.knigi-x.ru - «Бесплатная электронная библиотека - разные матриалы»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.