WWW.PDF.KNIGI-X.RU
БЕСПЛАТНАЯ  ИНТЕРНЕТ  БИБЛИОТЕКА - Разные материалы
 

Pages:   || 2 | 3 | 4 | 5 |   ...   | 10 |

«АО БТА Банк (акционерное общество, зарегистрированное в Республике Казахстан с регистрационным номером 39031900 AO) Инвестиции в Новые Облигации, Акции и ГДР влечет высокую степень ...»

-- [ Страница 1 ] --

НАСТОЯЩИЙ ИНФОРМАЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ СОСТАВЛЯЕТ ВАЖНУЮ ИНФОРМАЦИЮ И ТРЕБУЕТ ВАШЕГО

НЕЗАМЕДЛИТЕЛЬНОГО ВНИМАНИЯ. Если Вы сомневаетесь относительно действий, которые необходимо предпринять, мы рекомендуем

незамедлительно получить консультацию у вашего уполномоченного независимого финансового консультанта.

ИНФОРМАЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ

Подготовлен для информирования держателей (i) определенной финансовой задолженности АО «БТА Банк» и (ii) Акционеров АО «БТА Банк» в связи с Планом по Реструктуризации, приводимом в настоящем документе.

АО БТА Банк (акционерное общество, зарегистрированное в Республике Казахстан с регистрационным номером 39031900 AO) Инвестиции в Новые Облигации, Акции и ГДР влечет высокую степень риска. Смотритете раздел «Факторы Риска».

Собрание Кредиторов для рассмотрения Плана Реструктуризации будет проведено 5 декабря 2012 в 10:00 (по времени Алматы) по адресу Казахстан, 050051, г.Алматы, мкрн. Самал-2, ул. Жолдасбекова 97, 2-й этаж. Уведомление о Собрании Кредиторов приводится в Приложении 3 (Уведомления о Собрании Кредиторов). Вне зависимости от намерения присутствовать на Собрании Кредиторов, просим Кредиторов заполнить, подписать и возвратить Форму Доверенности и Форму Требования, высылаемые вместе с настоящим Информационным Меморандумом в соответствии с инструкциями, изложенными в настоящем документе, как только представляется такая возможность, но в любом случае не позднее 10:00 (по времени Алматы) 3 декабря 2012 года, за исключением, если иное не оговаривается в настоящем документе. Формы Требований и Формы Доверенностей доступны на корпоративном сайте Банка (www.bta.kz/en/investor).



Собрание держателей каждого класса Существующих Облигаций будет проведено 16 ноября 2012 года в офисах компании White&Case LLP по адресу 5 Old Broad Street, London, EC2N 1DW для рассмотрения и, в случае согласия, вынесения Внеочередного Решения с одобрением, среди прочего, Плана Реструктуризации и представления инструкций Доверительному Собственнику проголосовать на Собрании в соответствии с полной основной суммой плюс начисленное вознаграждение каждого класса на Собрании Кредиторов. Уведомления о Собрании Держателей Облигаций приводятся в Приложении 5 (Уведомления о Собрании Держателей Облигаций). Просим Держателей Облигаций сдать Электронные Формы Инструкций с тем, чтобы они были получены не позднее 11:00 (по времени Лондона) 14 ноября 2012 года. Доверительный собственник не несет ответстветственности в связи с подачей Формы Требования, Собранием Кредиторов или проводимым на нем голосованием, и будет освобожден от обязательств и получит компенсацию от Держателей Облигаций по таким Чрезвычайным Решениям.

Общее Собрание Акционеров для рассмотрения Плана Реструктуризации и других определенных вопросов будет проведено 3 декабря 2012 в15:00 (по времени Алматы) по адресу Казахстан, 050051, г.Алматы, мкрн. Самал-2, ул. Жолдасбекова 97, 2-й этаж. Уведомление об Общем Собрании Акционеров приводится в Приложении 6 (Уведомления об Общем Собрании Акционеров). Для целей голосования на Общем Собрании Акционеров просим Держателей ГДР заполнить, подписать и возвратить Форму Доверенности ОСА, высылаемуе вместе с настоящим Информационным Меморандумом в соответствии с инструкциями, изложенными в настоящем документе, как только представляется такая возможность, но в любом случае не позднее 12:00 (ВСВ) 26 ноября 2012 года.





Депозитарий укажет Держателям ГДР как голосовать. Форма Доверенности ОСА также доступна на корпоративном сайте Банка (www.bta.kz/en/investor).

Если Кредиторы не сдают Формы Требований в Банк до Даты Сдачи Требований, они не смогут проголосовать на Собрании Кредиторов лично или через доверенное лицо, если Банк по собственному и абсолютному усмотрению не примет иного решения. Держатели Облигаций не должны сдавать Формы Требований в отношении своих Существующих Облигаций. Вместо этого, Доверительный Собственник (или агент по вручению в случае, если Чрезвычайное Решение не будет принято) подает от своего имени Форму Требования в отношении непогашенных Существующих Облигацийв соответствии с инструкциями соответствующих Держателей Облигаций.

Если Кредиторы утверждят План по Реструктуризации на Собрании Кредиторов, потребуется проведение слушания в суде для целей утверждения Плана по Реструктуризации. Все Кредиторы имеют право присутствовать на заседании Суда лично или через юриста для поддержки или опротестования решения Суда по одобрению Плана по Реструктуризации. Банк объявит дату и местоположение указанных слушаний через Службу Нормативной Информации и вебсайте Банка (www.bta.kz/en/investor) заранее до начала слушания.

Новые Облигации, Акции и ГДР не были, и не будут регистрироваться в соответствии с Законом о Ценных Бумагах от 1933 года, с вносимыми время от времени изменениями (далее - “Закон о Ценных Бумагах”). В результате, Кредиторы, находящиеся в Соединенных Штатах Америки или являющихся гражданами США по определению Положения S Закона о Ценных Бумагах (далее - “Гражданин США”) имеют право участвовать в Плане по Реструктуризации только в случае, если они являются “квалифицированными институциональными покупателями” (далее - “QIB”) по определению в Правиле 144A или “аккредитованными инвесторами” (“Аккредитованные Инвесторы”) по определению в Правиле 501(a) Положения D, если Банк не оговаривает иное. Предложения и выпуск Новых Облигаций, Акций и ГДР лицам, находящимся не на территории Соединенных Штатов и не являющихся Гражданами США проводятся в соответствии с Положением S Закона о Ценных Бумагах в соответствии с условиями, если в настоящем документе не оговаривается иное.

Никакое лицо не уполномочено от лица Банка представлять какую-либо информацию или делать какие-либо заявления, кроме тех, которые изложены в настоящем Информационном Меморандуме и приложенных документах и, в случае представления или заявления, такая информация или заявления не могут рассматриваться, как сделанные уполномоченным лицом.

Настоящий Информационный Меморандум с определенными ограничениями размещен на вебсайте Банка (www.bta.kz/en/investor).

Доверительный Собственник не несет ответственности в связи со сроками опубликования настоящего Информационного Меморандума и его доступностью для Держателей Облигаций после публикации Уведомлений о проведении Собраний Держателей Облигаций, приведенных в Приложении 5 (Уведомления о Собраниях Держателей Облигаций).

8 ноября 2012 г.

ВАЖНОЕ УВЕДОМЛЕНИЕ

Перед дальнейшим ознакомлением с документом, Вам необходимо ознакомиться с данной информацией. Следующие положения применяются к Информационному Меморандуму и поэтому, просим вас изучить данное уведомление перед прочтением, доступом или другим использованием настоящего Информационного Меморандума. При работе с Информационным Меморандумом Вы соглашаетесь с тем, что принимаете следующие положения и условия, включая любые вносимые изменения, в любое время, когда вы получаете информацию от нас в результате такой работы.

НАСТОЯЩИЙ ИНФОРМАЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ НЕ МОЖЕТ ПЕРЕДАВАТЬСЯ ИЛИ

РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ НА УСЛОВИЯХ, ОТЛИЧНЫХ ОТ ПРИВЕДЕННЫХ НИЖЕ И НЕ

МОЖЕТ ВОСПРОИЗВОДИТЬСЯ В ЛЮБОЙ ФОРМЕ. ЛЮБАЯ ПЕРЕДАЧА,

РАСПРОСТРАНЕНИЕ ИЛИ ВОСПРОИЗВЕДЕНИЕ НАСТОЯЩЕГО ДОКУМЕНТА

ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ ЧАСТИЧНО ЯВЛЯЕТСЯ НЕСАНКЦИОНИРОВАННЫМ.

НЕСОБЛЮДЕНИЕ НАСТОЯЩЕГО УВЕДОМЛЕНИЯ МОЖЕТ ПРИВЕСТИ К НАРУШЕНИЮ

ЗАКОНА О ЦЕННЫХ БУМАГАХ ИЛИ ПРИМЕНИМОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ДРУГОЙ

ЮРИСДИКЦИИ.

НОВЫЕ ОБЛИГАЦИИ, АКЦИИ и ГДР НАСТОЯЩИМ ПРЕДЛАГАЮТСЯ И БУДУТ

ВЫПУЩЕНЫ ТОЛЬКО В ПОЛЬЗУ КРЕДИТОРОВ (I) ЗА ПРЕДЕЛАМИ

СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ ЛИЦАМ, НЕ ЯВЛЯЮЩИМСЯ ГРАЖДАНАМИ США ИЛИ

(II) НА ТЕРРИТОРИИ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ (В ВИДЕ ЧАСТНОЙ

СДЕЛКИ В СООТВЕТСТВИИ С ИСКЛЮЧЕНИЕМ ИЗ ТРЕБОВАНИЙ ПО

РЕГИСТРАЦИИ ПО ЗАКОНУ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ) В ПОЛЬЗУ ЛИЦ, КОТОРЫЕ

ЯВЛЯЮТСЯ ЛИБО АККРЕДИТОВАННЫМИ ИНВЕСТОРАМИ ИЛИ QIB (ДАЛЕЕ СООТВЕТСТВУЮЩИЙ ИНВЕСТОР”), ЕСЛИ ИНОЕ НЕ УКАЗЫВАЕТСЯ БАНКОМ В

ЛЮБЫХ СЛУЧАЯХ. ТОЛЬКО СООТВЕТСТВУЮЩИЕ ИНВЕСТОРЫ И КРЕДИТОРЫ,

НАХОДЯЩИЕСЯ ЗА ПРЕДЕЛАМИ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ, НЕ ЯВЛЯЮЩИЕСЯ

ГРАЖДАНАМИ США ИЛИ СООТВЕТСТВУЮЩИЕ ИНЫМ ОБРАЗОМ, ИМЕЮТ

ПРАВО НА ДОСТУП ИЛИ ПОЛУЧЕНИЕ НАСТОЯЩЕГО ИНФОРМАЦИОННОГО

МЕМОРАНДУМА.

НАСТОЯЩИЙ ИНФОРМАЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ НЕ СОСТАВЛЯЕТ

ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПРОДАЖЕ ИЛИ ХОДАТАЙСТВО О ПРЕДЛОЖЕНИИ О

ПОКУПКЕ КАКИХ-ЛИБО ЦЕННЫХ БУМАГ. НИКАКИЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ,

ОБОЗНАЧЕННЫЕ В НАСТОЯЩЕМ ИНФОРМАЦИОННОМ МЕМОРАНДУМЕ НЕ

МОГУТ БЫТЬ ПРОДАНЫ, ВЫПУЩЕНЫ ИЛИ ПЕРЕДАНЫ В ЛЮБОЙ

ЮРИСДИКЦИИ В НАРУШЕНИЕ ПРИМЕНИМОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА.

Новые Облигации, Акции и ГДР имеют ограничения по передаче и перепродаже и не могут передаваться или перепродаваться за исключением в соответствии с Законом о Ценных Бумагах и в соответствии с применимыми законами о ценных бумагах в отношении регистрации или исключения из них. Смотритете “Ограничения на Выпуск и Передачу”.

ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВАШИХ ЗАЯВЛЕНИЙ: Подразумевается, что при получении настоящего Информационного Меморандума вы заявляете о том, что Вы (i) не являетесь Гражданином США и получили настоящий Информационный Меморандум за пределами Соединенных Штатов Америки или (ii) являетесь Соответствующим Инвестором, приобретающим Новые Облигации, Акции и ГДР для себя или для другого лица, являющегося Соответствующим Инвестором.

(i) Если вы хотите участвовать в Плане по Реструктуризации, и Вы являетесь Кредитором – Гражданином США, и Вы не являетесь Соответствующим Инвестором, пожалуйста, свяжитесь с Банком по электронному адресу zhaisanov@bta.kz или по телефону +7 727 312 4671.

Lazard Frres выступают в качестве финансовых консультантов Банка и никакое другое лицо в связи с Реструктуризацией и не несут ответственности перед другими лицами, кроме Банка за предоставление защиты для клиентов Lazard Frres или не предоставление консультаций в связи с Реструктуризацией.

Вы не можете рассматривать содержание настоящего Информационного Меморандума в качестве юридической, налоговой или финансовой консультации. Мы рекомендуем провести консультации с вашими профессиональными консультантами в отношении юридических, налоговых, финансовых или других вопросов по действиям, которые вы должны предпринять в связи с Планом Реструктуризации. Настоящий Информационный Меморандум был подготовлен для оказания содействия Кредиторам в определении позиции и голосования по Плану Реструктуризации. В соответствии с пунктом 2.3 Плана по Реструктуризации различные положения Информационного Меморандума составляют неотъемлемую часть Плана по Реструктуризации.

Краткое изложение основных условий Плана по Реструктуризации, приводимое в настоящем Информационном Меморандуме рассматривается в его целостности со ссылкой на План Реструктуризации, полный текст которого приводится в Приложении 1 (далее - План Реструктуризации). Каждому Кредитору и Держателю Облигаций предлагается прочитать и рассмотреть текст Плана Реструктуризации полностью.

Распространение Информационного Меморандума и распределение Новых Облигаций, Акций и ГДР может иметь ограничения в соответствии с законодательством различных юрисдикций.

Банк не делает каких-либо заявлений о том, что настоящий Информационный Меморандум или Новые Облигации, Акции и ГДР могут законным образом распространяться в любой юрисдикции и не принимает на себя ответственности за оказание содействия такому распространению. Также, ни настоящий Информационный Меморандум, ни другие материалы по предложению, а также Новые Облигации, Акции или ГДР не могут распространяться в любой юрисдикции, за исключением распространения в соответствии с условиями применимого законодательства или положений. Лица, получившие Информационный Меморандум должны ознакомиться и соблюдать любые ограничения по распространению настоящего Информационного Меморандума и распространения Новых Облигаций, Акций и ГДР.

Кредиторы, имеющие право на получение Новых Облигаций, Акций и ГДР по Плану Реструктуризации должны соответствовать всем законам и положениям, применимым к ним, действующих в любой юрисдикции и должны получить любые согласия, одобрения или разрешения, необходимые для получения таковых в соответствии с законодательством или положениями, применимых к ним в любой юрисдикции и Банк не несет ответственности за таковые.

Никакие положения настоящего Информационного Меморандума или другого документа, выпущенного совместно или прилагаемого к нему, не должны рассматриваться как санкционированные для целей принятия решения по Плану Реструктуризации. В частности и без ограничения, никакие условия настоящего Информационного Меморандума или любого другого документа, выпущенного или приложенного к нему, не могут рассматриваться в связи с покупкой любых акций (за исключением изложенного в Плане Реструктуризации) или активов Банка. Настоящий Информационный Меморандум подготовлен в связи с предложением в отношении Плана Реструктуризации Банка по Закону о Реструктуризации.

(ii) Информация в настоящем Информационном Меморандуме подготовлена на основании информации, имеющейся у Банка. По имеющимся сведениям, информации и убеждениям Банка, информация, представленная в настоящем Информационном Меморандуме, соответствует фактам и не содержит каких-либо опущений, которые могут повлиять на предоставление такой информации. Банк принял все необходимые меры для обеспечения содержания в настоящем Информационном Меморандуме информации, необходимой для принятия Кредиторами и Держателями Облигаций информированного решения по Плану Реструктуризации. Никто из юридических, финансовых или налоговых консультантов Банка, членов Комитета Кредитора, а также юридических, финансовых или налоговых консультантов Комитета Кредиторов, Доверительный Собственник, а также юридических, финансовых или налоговых консультантов Доверительного Собственника, не утверждали содержание настоящего Информационного Меморандума или какой-либо его части, а также они не принимают на себя ответственности за точность, полноту или соответствие содержащейся в нем информации.

Никто из юридических, финансовых, налоговых или прочих консультантов Банка, членов Комитета Кредиторов, а также юридических, финансовых или налоговых консультантов Комитета Кредиторов, Доверительный Собственник, а также юридических, финансовых или налоговых консультантов Доверительного Собственника, не проводили проверку информации в настоящем Информационном Меморандуме на ее соответствие фактам и содержания опущений, которые могут повлиять на предоставление информации, и каждый из указанных лиц отказывается от любой ответственности, связанной с такой информацией.

Никакие положения в настоящем Информационном Меморандуме не могут рассматриваться, как прогноз, план или оценка будущей финансовой деятельности Банка, если не указывается иное. Настоящий Информационный Меморандум включает определенные заявления, показатели и планы, которые являются или могут быть прогнозными. Смотрите «Прогнозные Заявления». По своему характеру, прогнозные заявления содержат риск и степень неопределенности, поскольку имеют отношение к событиям и зависят от обстоятельств, возникающих в будущем. Несмотря на то, что Банк считает, что ожидания, отраженные в подобных заявлениях являются обоснованными, нет никакой гарантии, что такие заявления окажутся верными с течением времени.

Кредиторы должны ознакомиться и соблюдать любые юридические требования, применимые в их юрисдикциях относительно их участия в Плане Реструктуризации и получения Новых Облигаций, Акций и ГДР и должны проконсультироваться со своими профессиональными консультантами и удостовериться в полном соблюдении законов соответствующей юрисдикции в связи с указанными действиями, включая получение любых правительственных или других согласий, соблюдения других формальностей и оплаты налогов за выпуск, передачу или других налогов, действительных во всех применимых юрисдикциях. Любое несоответствие данным ограничениям может составлять нарушение закона о ценных бумагах в любой такой юрисдикции.

Кредиторы должны получить консультацию у своих финансовых, юридических и налоговых консультантов в отношении финансовых, юридических и налоговых последствий Плана по Реструктуризации в свете их определенных обстоятельств. Члены Комитета Кредиторов не действуют в качестве фидуциаров или консультантов для каких-либо лиц, не дают обязательств и не имеют таковых перед любыми лицами в связи с Реструктуризацией (за исключением обязательств, возникающих по любому соглашению об инвестиционном управлении). Никто из членов Комитета Кредиторов не выражает какого-либо мнения в отношении преимуществ Плана Реструктуризации. Члены Комитета Кредиторов не обязаны принимать или отклонять или рекомендовать настоящее или любое последующее предложение как часть Реструктуризации.

(iii) Члены Комитета Кредиторов потребовали от Банка опубликовать в настоящем документе всю информацию, основную информацию, не являющуюся достоянием общественности или информацию, которая является чувствительной к курсу ценных бумаг, предоставленную Комитету Кредиторов Банком. Банк считает, что выполнил данное обязательство и, что члены Комитета Кредиторов не имеют большей информации, основной информации, не являющейся достоянием общественности или информации, которая является чувствительной к курсу ценных бумаг, предоставленную Комитету Кредиторов Банком. Никто из членов Комитета Кредиторов или юридических, финансовых или налоговых консультантов Комитета Кредиторов не проверял такое утверждение и каждое из указанных лиц отказывается от какойлибо ответственности за такое утверждение.

ОТКАЗ ОТ ПРИНЯТИЯ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

Все заявления в настоящем Информационном Меморандуме сделаны исключительно в связи с Планом Реструктуризации. Таким образом, они не составляют и не должны рассматриваться, как составляющие признание ответственности со стороны Банка или любой другой стороны.

Никакие положения в настоящем документе не могут ограничивать права Банка в любых текущих или будущих юридических процедурах оспаривать требования любых лиц в отношении или в связи с любой задолженностью или суммами таких задолженностей или подавать иски или встречные требования против любого лица, и никакие положения не могут подразумевать, что любые лица, описываемые в настоящем документе как Кредиторы или лица, имеющие прибыль от требования, имеют действительные требования против Банка или любой другой стороны, а также выплата любых Распределений не может составлять отказ или освобождение любого требования Банка против любого Лица.

УВЕДОМЛЕНИЕ ДЛЯ КРЕДИТОРОВ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ

НОВЫЕ ОБЛИГАЦИИ, АКЦИИ И ГДР НЕ БУДУТ РЕГИСТРИРОВАТЬСЯ ПО ЗАКОНУ О

ЦЕННЫХ БУМАГАХ ИЛИ В ЛЮБОМ ОРГАНЕ ПО РЕГУЛИРОВАНИЮ ЦЕННЫХ БУМАГ

ЛЮБОГО ШТАТА ИЛИ ДРУГОЙ ЮРИСДИКЦИИ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ И НЕ

ПОДЛЕЖАТ ПУБЛИЧНОМУ ПРЕДЛОЖЕНИЮ, ПРОДАЖЕ, ЗАЛОГУ ИЛИ ПРОЧИМ

ВИДАМ ПЕРЕДАЧИ ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ В СООТВЕТСТВИИ С ИСКЛЮЧЕНИЯМИ ИЗ

ИЛИ ПО СДЕЛКЕ, НЕ ПРЕДУСМАТРИВАЮЩЕЙ СОБЛЮДЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ ПО

РЕГИСТРАЦИИ ЗАКОНА О ЦЕННЫХ БУМАГАХ, И В СООТВЕТСТВИИ С ЛЮБЫМИ

ПРИМЕНИМЫМИ ЗАКОНАМИ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ. КОМИССИЯ ПО ЦЕННЫМ

БУМАГАМ И БИРЖАМ США, А ТАКЖЕ НИ ОДНА ИЗ КОМИССИЙ ПО

ГОСУДАРСТВЕННЫМ ЦЕННЫМ БУМАГАМ НЕ УТВЕРЖДАЛИ ИЛИ ОТКЛОНЯЛИ

НОВЫЕ ОБЛИГАЦИИ, АКЦИИ И ГДР, А ТАКЖЕ НИ ОДИН ИЗ УКАЗАННЫХ ВЫШЕ

ОРГАНОВ НЕ ПРОВОДИЛ ОЦЕНКУ СВОЙСТВ НОВЫХ ОБЛИГАЦИЙ ИЛИ АКЦИЙ ИЛИ

ТОЧНОСТИ ИЛИ СООТВЕТСТВИЯ НАСТОЯЩЕГО ИНФОРМАЦИОННОГО

МЕМОРАНДУМА. ЛЮБЫЕ ЗАЯВЛЕНИЯ ОБ ОБРАТНОМ, ЯВЛЯЕТСЯ УГОЛОВНО

НАКАЗУЕМЫМ ПРЕСТУПЛЕНИЕМ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ.

УВЕДОМЛЕНИЕ ДЛЯ КРЕДИТОРОВ В ЕВРОПЕЙСКОЙ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ЗОНЕ

Настоящий Информационный Меморандум предназначается только для лиц, находящихся в странах-членах Европейской Экономической Зоны (далее - “ЕЭЗ”), являющихся “Квалифицированными Инвесторами” в пределах значения, данного в Статье 2(1)(e) Директивы ЕС о проспекте эмиссии. Новые Облигации, Акции и ГДР доступны только Квалифицированным Инвесторам, если Банк не указывает иное. Настоящий Информационный Меморандум и его содержимое не может служить руководством для каких-либо действий или рассматриваться как таковое в любой стране-члене ЕЭЗ лицами, не являющимися Квалифицированными Инвесторами. Словосочетание “Директива ЕС о проспекте эмиссии”

–  –  –

УВЕДОМЛЕНИЕ ДЛЯ КРЕДИТОРОВ В РЕСПУБЛИКЕ КАЗАХСТАН

Новые Облигации, Акции и ГДР в Республике Казахстан могут распространяться только в учреждения и лицам Республики Казахстан, включая банки, брокеров, участников-дилеров, пенсионные фонды и институты коллективного инвестирования, а также центральное правительство, крупные международные и наднациональные организации, прочие институциональные инвесторы и другие лица, включая казначейские подразделения коммерческих предприятий, чьей дополнительной деятельностью является вложение средств в ценные бумаги.

–  –  –

ВАЖНОЕ УВЕДОМЛЕНИЕ

КАТЕГОРИИ КРЕДИТОРОВ

ОЖИДАЕМАЯ ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНОСТЬ ОСНОВНЫХ СОБЫТИЙ

ОБРАЩЕНИЕ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ПРЕДСЕДАТЕЛЯ ПРАВЛЕНИЯ.............. 4 ОСНОВНЫЕ ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

УСЛОВИЯ ПАКЕТОВ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ АКЦИЙ И ПРОГРАММА ГДР

ИНФОРМАЦИЯ ДЛЯ АКЦИОНЕРОВ И КРЕДИТОРОВ

ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ФИНАНСОВОЙ И ДРУГОЙ ИНФОРМАЦИИ

ПРОГНОЗНЫЕ ЗАЯВЛЕНИЯ

ИСПОЛНЕНИЕ ИНОСТРАННЫХ СУДЕБНЫХ И АРБИТРАЖНЫХ РЕШЕНИЙ

ФАКТОРЫ РИСКА

ОРИЕНТИРОВОЧНАЯ ФИНАНСОВАЯ ИНФОРМАЦИЯ

БАНК

ВЫБОРОЧНЫЕ КРАТКИЕ КОНСОЛИДИРОВАННЫЕ ДАННЫЕ

ОБСУЖДЕНИЕ РУКОВОДСТВОМ И АНАЛИЗ РЕЗУЛЬТАТОВ ОПЕРАЦИЙ И ФИНАНСОВОГО

СОСТОЯНИЯ

ВЫБОРОЧНАЯ СТАТИСТИЧЕСКАЯ И ДРУГАЯ ИНФОРМАЦИЯ

УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ И ПАССИВАМИ

РУКОВОДСТВО И КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

СДЕЛКИ СВЯЗАННЫХ СТОРОН

ОСНОВНЫЕ АКЦИОНЕРЫ

БАНКОВСКИЙ СЕКТОР В КАЗАХСТАНЕ

ОПИСАНИЕ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА И ОПРЕДЕЛЕННЫЕ ВОПРОСЫ

КАЗАХСТАНСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА

НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ

ОГРАНИЧЕНИЯ НА ВЫПУСК И ПЕРЕДАЧУ

ФОРМА НОВЫХ ОБЛИГАЦИЙ И УСЛОВИЯ ПО ТАКИМ ОБЛИГАЦИЯМ В ГЛОБАЛЬНОЙ

ФОРМЕ

ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ 261

ПРИЛОЖЕНИЕ 1 — ПЛАН РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ

ДОПОЛНЕНИЕ - ФОРМА ДОГОВОРА ОБ ОСВОБОЖДЕНИИ 272

ПРИЛОЖЕНИЕ 2 –– ФОРМА ТРЕБОВАНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 3 –– УВЕДОМЛЕНИЕ О СОБРАНИИ КРЕДИТОРОВ

ПРИЛОЖЕНИЕ 4 –– ФОРМА ДОВЕРЕННОСТИ

ПРИЛОЖЕНИЕ 5 –– УВЕДОМЛЕНИЯ О СОБРАНИИ ДЕРЖАТЕЛЕЙ ОБЛИГАЦИЙ

ДОПОЛНЕНИЕ 1 — УВЕДОМЛЕНИЕ О СОБРАНИИ ДЕРЖАТЕЛЕЙ ОБЛИГАЦИЙ С

ПОГАШЕНИЕМ В 2018 ГОДУ

ДОПОЛНЕНИЕ 2 — УВЕДОМЛЕНИЕ О СОБРАНИИ ДЕРЖАТЕЛЕЙ OID ОБЛИГАЦИЙ................ 302

ДОПОЛНЕНИЕ 3 — УВЕДОМЛЕНИЕ О СОБРАНИИ ДЕРЖАТЕЛЕЙ СУБОРДИНИРОВАННЫХ

ОБЛИГАЦИЙ

ДОПОЛНЕНИЕ 4 — УВЕДОМЛЕНИЕ О СОБРАНИИ ДЕРЖАТЕЛЕЙ СУБОРДИНИРОВАННЫХ

ОБЛИГАЦИЙ Б В ТЕНГЕ

ДОПОЛНЕНИЕ 5 — УВЕДОМЛЕНИЕ О СОБРАНИИ ДЕРЖАТЕЛЕЙ ОБЛИГАЦИЙ НА

ВОССТАНОВЛЕНИЕ

ПРИЛОЖЕНИЕ 6 –– УВЕДОМЛЕНИЕ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

ПРИЛОЖЕНИЕ 7 –– ФОРМА ДОВЕРЕННОСТИ ОСА

ПРИЛОЖЕНИЕ 8 –– ПОЛОЖЕНИЯ И УСЛОВИЯ НОВЫХ ОБЛИГАЦИЙ

ПРИЛОЖЕНИЕ 9 — ПОЛОЖЕНИЯ И УСЛОВИЯ ВКЛТФ

ПРИЛОЖЕНИЕ 10 - КРАТКОЕ ОПИСАНИЕ КРЕДИТНОГО СОГЛАШЕНИЯ СК

ПРИЛОЖЕНИЕ 11 –– ЗАЯВЛЕНИЯ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА КРЕДИТОРОВ

ПРИЛОЖЕНИЕ 12 - ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ БАНКА

ПРИЛОЖЕНИЕ 13 - ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ ДЛЯ ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ

РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ

УКАЗАТЕЛЬ К ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ

КАТЕГОРИИ КРЕДИТОРОВ

План Реструктуризации включает всех Кредиторов в отношении любого Обязательства Банка, прямо или косвенно возникающего в связи с Определенной Финансовой Задолженностью.

Определенная Финансовая Задолженность имеет определение в разделе «Основные Термины и Определения».

Следующие лица входят в категории Кредиторов, которые предпринимают определенные меры в отношении Плана Реструктуризации:

Держатели облигаций с погашением в 2018 году, Держатели Специальных Долговых Инструментов с Дисконтом, Держатели Субординированных Облигаций, Держатели Субординированных Облигаций в тенге класса B и Держатели Облигаций на Восстановление (и/или Доверительный Собственник от их имени);

Кредиторы по ВКЛТФ (и/или Агент ВКЛТФ от их имени); и Самрук-Казына в отношении Депозитов СК и Гарантийной стоимости СК.

Держателям облигаций с погашением в 2018 году, Держателям Специальных Долговых Инструментов с Дисконтом, Держателям Субординированных Облигаций, Держателям Субординированных Облигаций в тенге класса B и Держателям Облигаций на Восстановление рекомендуется ознакомиться с “Информацией для Акционеров и Кредиторов — Информация для Держателей Облигаций”, и предоставить Электронную Инструкцию в соответствии со сроками, описанными в том разделе.

LONDON 4291635 v4 ОЖИДАЕМАЯ ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНОСТЬ ОСНОВНЫХ СОБЫТИЙ

Кредиторы и Акционеры должны соблюдать сроки, установленные любой организацией или расчетной системой, посредством которой они удерживают любую Определенную Финансовую Задолженность илиАкции/ГДР для обеспечения своевременного предоставления Форм Электронных Инструкций, Форм Доверенностей или Форм Доверенностей ОСА для целей голосования на соответствующем Собрании Держателей Облигаций, Собрании Кредиторов или Общем Собрании Акционеров, в зависимости от случая.

Даты для определенных событий касательно Реструктуризации в настоящем Информационном Меморандуме являются примерными, и будут изменяться. Дата окончательного утверждения Плана по Реструктуризации Судом и Собраний Держателей Облигаций, Кредиторов и Акционеров еще не определены, несмотря на то, что ожидается их проведение примерно в указанные даты. Банк оставляет за собой право пересматривать даты, о чем обязуется своевременно уведомлять Кредиторов и Акционеров.

Основные даты:

–  –  –

Любые изменения в указанное выше время и/или даты, а также уточненное время и/или даты доводятся до сведения Кредиторов и Акционеров посредством Сообщения на Регуляторном Информационном Сервисе и публикуется на вебсайте Банка (www.bta.kz/en/investor).

LONDON 4291635 v4

ОБРАЩЕНИЕ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ПРЕДСЕДАТЕЛЯ

ПРАВЛЕНИЯ БАНКА

8 ноября 2012 г.

Уважаемые Кредиторы, Введение Обращаемся к Вам с тем, чтобы уведомить вас о запланированном проведении Собрания Кредиторов 5 декабря 2012 года, по адресу Казахстан, 050051, Алматы, мкрн.Самал-2, ул.Жолдасбекова 97, 2-й этаж.

Настоящее обращение и рекомендации от Совета Директоров и Правления Банка составляют часть Информационного Меморандума, представленного Вам для целей, указанных ниже и рассматриваются в своей целостности более подробным описанием, приводимом в настоящем Информационном Меморандуме.

Банк считает, что реструктуризация баланса Банка входит в интересы всех кредиторов Банка. В случае если реструктуризация не будет проведена, Банк, вероятно, подвергнется постановке на консервацию и/или будет объявлен банкротом в соответствии с Казахстанским законодательством. В случае постановки Банка на консервацию и/или объявления банкротства, принимая во внимание финансовое состояние и тот факт, что официальные Кредиторы в Казахстане будут иметь первое право требования практически на все активы Банка, средства для Кредиторов и Держателей Облигаций будут снижены до уровня значительно ниже, чем предлагаемая стоимость наличных, Новых Облигаций, Акций и/или ГДР, которые они получат в соответствии с Планом Реструктуризации и, в конечном итоге, такие Кредиторы и Держатели Облигаций могут ничего не получить. Держатели Акций или ГДР также ничего не получат.

Положения Плана Реструктуризация являются сложными, и в данном письме мы приводим краткий обзор ключевых моментов. Тем не менее, просим вас провести тщательное ознакомление с полным текстом Информационного Меморандума, поскольку он включает большое количество важной информации. В частности, просим ознакомиться с разделом “Факторы Риска” для обсуждения рисков, связанных с Банком, Реструктуризацией и Новыми Облигациями, Акциями и ГДР.

В настоящем письме и Информационном Меморандуме мы используем много определенных терминов, используемых с заглавных букв. Список таких терминов и их определения приводятся в разделе “Основные Термины и Определения” в настоящем Информационном Меморандуме.

Предпосылки проведения Реструктуризации и Основные События Смотритете раздел «Банк – Предпосылки проведения Реструктуризации – Ситуация после Реструктуризации 2010 года» для информации в отношении истории и причин Реструктуризации.

Определенные значимые события в отношении Реструктуризации приводятся ниже:

Реструктуризация 2010 года была завершена 16 сентября 2010 года.

17 января 2012 года произошло событие дефолта по определенным долговым ценным бумагам в результате невыплаты Банком процентного вознаграждения по соответствующим ценным бумагам.

С января 2012 года Банк находится в состоянии нарушения коэффициентов ликвидности и коэффициентов по открытым позициям иностранной валюты, введенных КФН.

LONDON 4291635 v4 27 января 2012 года Банк провел встречи со своими кредиторами. 6 февраля 2012 года был сформирован Комитет Кредиров, который был официально назначен Банком 5 апреля 2012 года.

23 апреля 2012 года Банк объявил о приостановлении выплат по Облигациям на Восстановление.

–  –  –

с 28 апреля 2012 года Банк находится в состоянии нарушения всех пруденциальных нормативов, введенных НБК.

8 мая 2012 года Суд удовлетворил ходатайство Банка о начале процесса реструктуризации.

После проведения комплексной проверки и обсуждений с членами Комитета Кредиторов и их консультантами в течение последующих месяцев, 2 октября 2012 года Банк и Комитет Кредиторов согласовали необязательные Основные Условия предложенной Реструктуризации (см. “Условия Пакетов Реструктуризации ”).

Провизии на Убытки по Кредитам Для информации в отношении увеличения провизий на потери по кредитам смотрите в разделе «Обсуждение и Анализ Руководством Результатов Операций и Финансовых Условий – Факторы, Влияющие на Результаты Деятельности Банка – Провизии на Потери по Кредитам».

Основные Составляющие Реструктуризации Предлагаемая Реструктуризация Банка (Приложение 1 (План Реструктуризации)) будет проведена путем распределения новых Возмещений в обмен на аннулирование или реструктуризацию долгов, представленных Определенной Финансовой Задолженностью.

Если План Реструктуризации вступит в силу, в зависимости от характера своих Требований Кредиторы получат одну или более из нижеперечисленных форм Возмещений в виде наличных, Новых Облигаций, Акций и/или ГДР, как описано в «Условиях Пакетов Реструктуризации». Также, Банк заключит Второй Договор о Внесении Изменений в Соглашение ВКЛТФ и Третий Договор о Внесении Изменений в Соглашение ВКЛТФ с вступлением в силу на Дату Реструктуризации.

Задолженность перед определенными категориями кредиторов, включая вкладчиков (кроме Самрук-Казына) и торговыми кредиторами не будет включаться в Реструктуризацию и Реструктуризация не будет иметь на них влияние.

Юридические ограничения в некоторых юрисдикциях могут препятствовать распределению Новых Облигаций, Акций или ГДР. Кредиторы в таких юрисдикциях получат чистые доходы от продажи Новых Облигаций, Акций или ГДР, на которые они имеют право. Детальная информация приводится в разделе «Информация для Акционеров и Кредиторов Возмещение и Распределение Наличных, Новых Облигаций и/или Акций и/или ГДР».

Акции и ГДР После завершения Реструктуризации Самрук-Казына будет удерживать около 97,2% Акций Банка. Более подробно о распределении Акций Банка и Программе ГДР смотрите в разделе LONDON 4291635 v4 «Распределение Акций и Программа ГДР». Также предполагается, что в рамках Реструктуризации будут отменены Обязательства.

Процентное вознаграждение Процентное вознаграждение, начисленное, но не выплаченное до 17 января 2012 года (далее – Дата Дефолта) (рассчитанное в соответствии с разделом «Информация для Акционеров и Кредиторов – Информация для всех Кредиторов») будет включено в План Реструктуризации для целей голосования на Собрании Кредиторов и распределения Возмещения. Все процентное вознаграждение, начисленное, но не выплаченное к Дате Реструктуризации подлежит аннулированию в соответствии с Планом Реструктуризации.

Самрук-Казына В соответствии с условиями Пакетов Реструктуризации Самрук-Казына представит Банку заем. Платежные обязательства Банка в отношении Новых Облигаций и ВКЛТФ будут иметь старшинство перед платежными обязательствами по Займу СК. Также Самрук-Казына увеличит купон по суещствующим Бондам СК, удерживаемым Банком, с 4% годовых до 6% годовых. В обмен на зачет Депозитов СК, на дату Реструктуризации Депозиты СК будут применены для оплаты общих акций Банка, с тем, чтобы общий пакет простых акций СК в Банке составил около 97,2% от выпущенных и непогашенных простых акций.

Закон о Реструктуризации и План Реструктуризации План Реструктуризации будет исполнен Банком в соответствии с Законом о Реструктуризации.

План Реструктуризации явялется формальным процессом, по которому Банк будет освобожден от требований определенных кредиторов (т.е. держателей Определенной Финансовой Задолженности и заключения Банком Второго Договорв о Внесении Изменений в Соглашение ВКЛТФ и Третьего Договор о Внесении Изменений в Соглашение ВКЛТФ) в обмен на право определенных Кредиторов получить Наличные, Новые Облигации, Акции и/или ГДР.

Если Кредиторы, имеющие минимум две трети от стоимости Требований, голосуют в пользу утверждения Плана Реструктуризации, то такое решение, при условии последующего утверждения КФН и Суда, будет обязательным для всех Кредиторов.

Собрание Кредиторов для рассмотрения, а в случае одобрения, утверждения Плана Реструктуризации запланировано для проведения на 5 декабря 2012 года в г. Алматы. Если План Реструктуризации будет одобрен на Собрании Кредиторов, План Реструктуризации вступит в силу сразу после окончательного утверждения НБК и Суда при удовлетворении определенных Предварительных Условий, как изложено в Приложении 13 (Предварительные Условия для Вступления в Силу Плана Реструктуризации).

В соответствии с Уставом Банка, План Реструктуризации также должен быть утвержден Супербольшинством Акционеров. Общее Собрание Акционеров для рассмотрения, и в случае принятия, утверждения Плана Реструктуризации и других определенных вопросов запланировано к проведению на 3 декабря 2012 года в городе Алматы.

В случае, если Банк решает, что Информационный Меморандум не включает всю необходимую информацию, необходимую всем заинтересованным сторонам для принятия информированного решения по Плану Реструктуризации или, что любые процедуры, описанные в Плане Реструктуризации должны быть изменены до Даты Утверждения для более эффективного завершения Реструктуризации, Банк должен опубликовать обновленный Информационный Меморандум или с внесенными в него дополнениями. Также, Банк оставляет за собой право изменять даты проведения Собрания Кредиторов или даты других запланированных мероприятий, при условии предоставления соответствующего уведомления Кредиторам посредством Регуляторного Информационного Сервиса.

LONDON 4291635 v4 Вопросы Казахстанского Налогообложения Определенные вопросы Казахстанского налогообложения для Кредиторов в отношении Реструктуризации, изложены в настоящем Информационном Меморандуме в разделе “Налогообложение”. Комментарии являются общими, неполного характера и включены только для информационных целей и не могут рассматриваться как налоговая или юридическая консультация. Поэтому, Кредиторам необходимо проконсультироваться со своими консультантами в отношении возможных налоговых последствий в связи с получением наличных денег, Новых Облигаций и/или Акций или ГДР в процессе Реструктуризации.

Действия, предпринимаемые Кредиторами Все Кредиторы должны заполнить и сдать Формы Требований и при необходимости Формы Доверенности, включенные в Приложение 2 (Формы Требований) и Приложение 4 (Формы Доверенности) соответственно «Информация для Акционеров и Кредиторов – Информация для всех Кредиторов – Собрание Кредиторов – Голосование Кредиторами» к 10:00 (по времени Алматы) 3 декабря 2012 года, за исключением Держателей Облигаций, от чьего лица Формы Требования и Формы Доверенности будут сдаваться (i) Доверительным Собственником в случае принятия Чрезвычайного Решения или (ii) The Bank of New of New York в качестве агента по доставке в случае непринятия Чрезвычайного Решения.

Кредиторы имеют право принимать участие и голосовать на Собраниях Кредиторов, лично или через своего доверенного лица.

Кредиторы с вопросами касательно суммы или классификации их Требований или заполнения

Форм Требований могут обращаться к следующим лицам:

Контактное лицо: г-н Асет Жайсанов, Департамент по Работе с Инвесторами Тел.: +7 727 312 4671 Факс: +7 727 250 0224 Эл.адрес: zhaisanov@bta.kz Преимущества Реструктуризации Банк считает, что Реструктуризация позволит Банку функционировать в дальнейшем.

Ожидается, что:

Реструктуризация предоставит бизнесу Банка новую, устойчивую структуру капитала;

Банк будет рекапитализирован на примерно 10 млрд. ДСША (рассчитано для включения акселерации Облигаций на Восстановление) посредством освобождения от и/или аннулирования Требований в обмен на новое возмещение;

на основании примерных расчетов Банка и его текущей оценки обязательств, подлежащих аннулированию в соответствии с Реструктуризацией, Определенная Финансовая Задолженность Банка будет снижена с около 11 млрд. ДСША (рассчитано для включения акселерации Облигаций на Восстановление) с корректировками по состоянию на 31 декабря 2011 года до примерно 1,7 млрд. ДСША после вступления в силу Реструктуризации; и усиление финансовой позиции Банка также даст возможность старшему руководству ориентировать свои усилия на дальнейшее улучшение операционных возможностей Банка, а также гарантии дополнительной стабильности клиентам, сотрудникам и другим заинтересованным лицам Банка.

LONDON 4291635 v4 Недостатки Реструктуризации В результате Реструктуризации, Кредиторам придется принять значительные дисконты на стоимость существующих Требований, которые будут аннулированы в обмен на Возмещение по Плану Реструктуризации. В случае возникновения новых процедур банкротства в отношении Банка после завершения Реструктуризации, Кредиторы будут иметь право требования только на Возмещения, представленные по Плану Реструктуризации. Кредиторы ВКЛТФ должны будут заключить обновленное соглашение ВКЛТФ посредством Второго Договора о Внесении Изменений в Соглашение ВКЛТФ. Интересы держателей Акций и ГДР подвергнутся значительному разводнению.

Последствия в случае не проведения Реструктуризации Реструктуризация необходима для обеспечения выживания Банка. Если Реструктуризация не будет проведена, конечные возвраты Кредиторам будут значительно снижены, поскольку Банк ожидает постановка на консервацию или процедуры по Банкротству или другие процедуры в соответствии с применимым законодательством. Вероятно, что Акционеры и Держатели ГДР потеряют всю стоимость своих удержаний. Смотрите раздел «Факторы Риска — Риски, связанные с Реструктуризацией — В случае не проведения Реструктуризации, НБК может начать процедуры по консервации или ликвидации Банка».

Банк понимает, что финансовые институты в Казахстане, поставленные на консервацию или оказавшиеся под процедурами Банкротства в прошлом, смогли произвести незначительные ограниченные выплаты своим кредиторам. По казахстанскому законодательству, определенные кредиторы имеют преимущество на получение выплат при банкротстве Банка.

Сюда включены, в порядке приоритетности, расходы, связанные с проведением процедур по банкротству, деликты, включающие смерть или вред здоровью, выплаты сотрудникам, погашение стоимости IP контрактов, платежи в КФГВ и выплаты держателям депозитовфизическим лицам, а также выплаты в связи с депозитами компаний страхования жизни, требования некоммерческих организаций, обеспеченных кредиторов Банка, налоговые и прочие обязательные платежи в бюджет, а также погашение задолженности перед Правительством. Необеспеченные Требования кредиторов и Субординированные требования при банкротстве выплачиваются в последнюю очередь. Банк считает, что ни один из Казахстанских Банков, поставленных на консервацию или подвергшийся процедуре банкротства не имел достаточного доступа к капиталу для проведения каких-либо выплат своим кредиторов, расположенных в списке ниже КФГВ.

Таким образом, Банк считает, что если Банк будет поставлен на консервацию или подвергнется процедуре банкротства, наиболее вероятно, что Кредиторы получат самые незначительные выплаты по их Требованиям или не получат таковые вообще.

Прочие запрашиваемые средства защиты Банк получил признание процедур, связанных с Реструктуризацией в нескольких юрисдикциях. 11 июля 2012 года Высокий Суд Правосудия Англии и Уэльса и 16 августа 2012 года Суд по Делам Банкротства США по Южному Округу Нью-Йорка приняли решения о признании текущих процедур по реструктуризации Банка в качестве основного иностранного производства в отношении активов Банка на территории Великобритании и Соединенных Штатов Америки, соответственно, в соответствии с законодательствами Великобритании и США, отражающих Типовой Закон о Несостоятельности. Далее 31 августа 2012 года Соломенский Районный Суд города Киева принял решение, которое вступило в силу 6 сентября 2012 года о признании решения о проведении Реструктуризации в соответствии с Конвенцией об оказании Юридической Помощи и Юридических Отношениях по вопросам Гражданского, Семейного и Уголовного Права от 22 января 1993 года, подписанной в г.Минске, Белоруссия двенадцатью государствами в составе СНГ, включая Украину и Казахстан. 15 октября 2012 года Арбитражный Суд Москвы также утвердил ходатайство Банка о признании решения о проведении Реструктуризации.

LONDON 4291635 v4 Также проводятся мероприятия для признания процесса Реструктуризации в Кыргызстане и Турции.

Прочие вопросы Просим вас ознакомиться с Информационным Меморандумом, в котором настоящее обращение составляет неотъемлемую часть, и где содержится подробная информация о Банке, рисках, рассматриваемых по вопросам деятельности Банка, финансовой информации в отношении Банка и описание Плана по Реструктуризации. В частности, смотрите раздел “Факторы Риска” для получения описания конкретных рисков в отношении Банка и Реструктуризации.

Рекомендации от Руководства Банка Положения Реструктуризации достаточно сложные и мы просим вас тщательно ознакомиться с Информационным Меморандумом, поскольку в нем содержится достаточно большое количество важной информации. Если у вас возникли сомнения относительно предпринимаемых действий, вам следует незамедлительно получить консультацию у вашего независимого консультанта.

Руководство Банка считает, что Реструктуризация входит в интересы Банка и его Акционеров в общем и представляет собой наилучший компромисс между всеми кредиторами и фондом Самрук-Казына, а потому просит Акционеров и Держателей ГДР принять участие на Общем Собрании Акционеров, Кредиторов на Собрании Кредиторов и Держателей Облигации на Собрании Держателей Облигаций, и в каждом случае проголосовать или инструкутировать Доверительного Собственника голосовать в пользу Плана Реструктуризации.

Банк может без согласия Кредиторов или иных заинтересованных лиц производить изменения в План Реструктуризации или любые процедуры для проведения Реструктуризации, в каждом случае, представляющие незначительные или технические изменения или корректировку ошибок и/или перенос определенных событий или дат, до которых определенные аспекты Реструктуризация должны быть выполнены, если такой перенос не нарушает интересы заинтересованных сторон, и в таком случае, Банк разошлет соответствующие уведомления.

С уважением,

–  –  –

В настоящем Информационном Меморандуме:

«Реструктуризация 2010 года» имеет значение, присвоенное в разделе «Предпосылки для Реструктуризации – Реструктуризация 2010 года»;

«Требования 2018» означает Требования в долларах США 2018 года и Требования в Тенге 2018 года;

«Требования в долларах США 2018» имеет значение, приведенное в разделе «Условия Пакетов Реструктуризации»;

«Облигации в долларах США с погашением в 2018 году» означает Старшие Облигации Банка в долларах США на сумму 2 082 371 783 с погашением в 2018 году;

«Держатели Облигаций с погашением в 2018 году» означает держателей Облигаций с погашением в 2018 году;

«Пакет Облигаций с погашением в 2018 году» имеет значение, изложенное в разделе «Условия Пакетов Реструктуризации»;

«Облигации с погашением в 2018 году» означают Облигации в долларах США с погашением в 2018 году и Облигации в тенге с погашением в 2018 году;

«Долг Реструктуризации 2018» означает полную основную сумму Облигаций с погашением в 2018 году и все начисленное, но не погашенное вознаграждение на Дату Реструктуризации;

«Требования 2018 в Тенге» имеет значение, изложенное в разделе «Условия Пакетов Реструктуризации»;

«Облигации в Тенге с погашением в 2018 году» означает Старшие Облигации Банка в Тенге на сумму 32 604 173 503 с погашением в 2018 году;

«Указание Счета» означает указание, как определено в Инструкциях по Расчету Существующего Счета, Определенного Счета или Местного Счета, который указывается Кредитором для получения своих Возмещений;

“Аккредитованный Инвестор” означает аккредитованного инвестора, по определению в Правиле 501(a) Положения D;

“Начисленный процент” означает, в отношении любого Требования, все начисленные, но не выплаченные проценты до Даты Дефолта включительно (в каждом случае, исключая проценты за просроченный платеж) и рассчитанные в соответствии с разделом “Информация для Кредиторов – Информация для всех Кредиторов”;

“Консультанты” означает компании Lazard Frres, Deloitte Services Limited, Houlihan Lokey (Europe) Limited, White & Case LLP, White & Case Kazakhstan LLP, White & Case LLC, Baker & McKenzie LLP, Baker & McKenzie CIS Limited, Hogan Lovells International LLP и их соответствующих Аффилированных лиц и Дочерних компаний;

“Аффилированное лицо” означает лицо, которое прямым или косвенным образом посредством одного или более посредников контролирует или контролируется или находится под общим контролем указанного лица;

“Государственная программа финансирования сельского хозяйства” означает программу на 120 000 млн. тенге, одобренную Правительством в ноябре 2007 года, направленную на LONDON 4291635 v4 обеспечение стабильности и развития сельскохозяйственного сектора экономики Республики Казахстан;

“КУАП” означает Комитет по Управлению Активами и Пассивами Банка;

«Альянс Банк» означает АО «Альянс Банк»;

«АМТ Банк» означает компанию с ограниченной ответственностью АМТ Банк, ранее именововшуюся как компания с ограниченной ответственностью БТА Банк (Россия), которая еще ранее была известна как компания с ограниченной ответственностью Славинвестбанк, зарегистрированную в соответствии с законодательством Российской Федерации 10 мая 1994 года;

“Дата Утверждения” означает дату Собрания Кредиторов, на котором утверждается Плана Реструктуризации;

“Утвержденная биржа” означает признанную биржу, учрежденную в любой стране-участнице Европейской Экономической Зоны;

«Закон об Арбитраже» означает Закон по Международному Коммерческому Арбитражу, принятому Парламентом Казахстана 28 декабря 2004 года;

«АРО РФЦА» означает Агентство по Регулированию Операций «РФЦА»;

«Астана Финанс» означает АО Астана Финанс;

«Аудированная Ежегодная Финансовая Отчетность» означает аудированную консолидированную отчетность Банка по состоянию на годы, закончившиеся 31 декабря 2010 года и 2011 года, включенные в настоящий Информационный Меморандум;

«Аудиторы» означает Ernst & Young LLP, незавимых аудиторов Банка, члена Палаты Аудиторов Республики Казахстан;

“Санкционирование” означает санкционирование, согласие, утверждение, лицензию, решение, разрешение, освобождение, учет, нотариальное заверение или регистрацию, включая банковскую лицензию Банка, необходимую в связи с деятельностью соответствующего лица или Реструктуризацией и/или Документами по Реструктуризации, включая соглашения и предусмотренную в них деятельность;

“Банк” означает АО БТА Банк;

“Банковское Законодательство” означает закон Республики Казахстан о Банках и Банковской Деятельности от 31 августа 1995, с вносимыми время от времени изменениями;

“Модель базового случая” означает “Базель II” означает отчет под названием “Международная конвергенция параметров и нормативов капитала: Новые Подходы” Базельского Комитета по Банковскому Надзору, опубликованный в июне 2004 года;

“Базель III” означает отчет под названием “Глобальная Система для более Устойчивых Банков и Банковских Систем” Базельского Комитета по Банковскому Надзору, опубликованный в декабре 2010 года;

“Бенефициарный Владелец” имеет значение, изложенное в разделе “Информация для Акционеров и Кредиторов — Информация для Держателей Облигаций”.

“Рекомендации БМР” означает рекомендации, принятые Базельским Комитетом по Банковскому Регулированию и Надзору за деятельностью Банка по Международным Расчетам;

LONDON 4291635 v4 “Совет Директоров” или “Совет” время от времени означает совет директоров Банка;

“БТА Армения” означает ЗАО БТА Банк, закрытое акционерное общество, учрежденное по законодательству Республики Армении 1 июня 1991года;

“БТА Беларусь” означает АО БТА (Беларусь), акционерное общество, учрежденное по законодательству Беларуси 25 апреля 2002 года;

“BTA Finance Luxembourg” означает BTA Finance Luxembourg S.A., дочернюю организацию Банка, зарегистрированную в Люксембурге;

“БТА Грузия” означает Акционерное Общество БТА Банк, акционерное общество, учрежденное по законодательству Грузии 14 марта 2000 года;

“БТА Страхование” означает АО БТА Страхование, дочернюю компанию АО БТА Банк, акционерную компанию, учрежденную по законодательству Республики Казахстан 8 сентября 1998 года;

“БТА Ипотека” означает АО «Ипотечная Организация БТА Банка «БТА Ипотека», акционерное общество, учрежденное по законодательству Республики Казахстан 20 ноября 2000 года;

“БТА Казань” означает Акционерный Банк БТА-Казань (Татарстан) (открытое акционерное общество), акционерную компанию, учрежденную по законодательству Российской Федерации 3 октября 1992 года;

“БТА Кыргызстан” означает ЗАО БТА Банк (Кыргызстан), закрытую акционерную компанию, учрежденную по законодательству Республики Кыргызстан 2 декабря 1996 года;

“БТА Жизнь” означает АО «Дочерняя компания страхования жизни БТА Банка «БТА Жизнь», акционерное общество, учрежденное по законодательству Республики Казахстан 22 июля 1999 года;

“БТА Секьюритиз” означает АО «БТА Секьюритиз», акционерное общество, учрежденное по законодательству Беларуси 17 октября 1997года;

“БТА Украина” означает ООО БТА Банк (Украина), ранее известное как ОАО «Украинский Кредитно-Торговый Банк», открытое акционерное общество, учрежденное по законодательству Украины 10 декабря 1992 года;

“Обязательство БТА” означает односторонний документ, подписанный Банком в связи с Реструктуризацией 2010 года в соответствии с (без ограничения) текущей версией Устава;

“Сделка репо БТА /НБК” означает договор о выкупе или перепродаже ценных бумаг, договор займа ценных бумаг (или иной договор между Банком и НБК, имеющий юридическое или коммерческой действие, аналогичное вышеуказанному), согласно которому НБК предоставляет ликвидность Банку по бондам СК;

«Рабочий День» означает любой день кроме субботы, воскресенья или любого другого дня, являющегося выходным днем в г. Лондон, г.Алматы или г. Нью-Йорк;

“Бизнес план” означает, в любое время, бизнес план Банка, принимаемый Банком после завершения Реструктуризации;

“BYR” означает Белорусский рубль, законную валюту Белоруссии;

«Выбор Обмена Наличных» означает опцию держателей Требований 2018 или Требований по Облигациям на Восстановление выбора обмена всех или части их Возмещений на получение наличных на Возмещение на получение Новых Облигаций;

LONDON 4291635 v4 «Лицо, предлагающее обмен наличных» означает Держателя Облигаций, сделавшего Выбор Обмена Наличных;

«Изменение контроля» имеет значение, установленное в Приложении 8 (Условия и Положения Новых Облигаций);

“Устав” означает действующий устав Банка;

“CHF” означает Швейцарский франк, законную валюту Швейцарии;

«СНГ» означает Содружество Независимых Государств;

“Форма Требования” означает форму, приведенную в Приложении 2 (Форма Требования) к настоящему Информационному Меморандуму или по согласованию Банком по его собственному усмотрению;

“Требование” означает любую сумму, которая заявлена подлежащей оплате (фактически или условно) Банком, возникающую из Требований 2018, Требований OID, Требований по ОВ, Субординированные Требования, Задолженности Реструктуризации по ВКЛТФ и Задолженности Реструктуризации СК;

“Кредитор” означает любое лицо, имеющее Требование в отношении Банка: Держатели Облигаций с погашением в 2018 году, Держатели Облигаций OID, Держатели Субординированных Облигаций, Держатели Субординированных Облигаций Б в Тенге и Держатели Облигаций на Восстановление (или Доверительный Собственник от их лица), Кредиторы ВКЛТФ (или Агент ВКЛТФ от их лица) и Самрук-Казына в отношении Депозитов СК;

«Разрешение Кредитора на Освобождение» означает разрешение, представленное Банку и/или Доверительному Собственнику Кредитором (посредством Чрезвычайного Решения или в Инструкциях по Расчету такого Кредитора) на подписание Договора об Освобождении от его лица;

“Собрание Кредиторов” означает собрание Кредиторов (включая Доверительного Собственника), проводимого в соответствии с Первоначальным Порядком для рассмотрения, и, в случае согласия, утверждения Плана Реструктуризации, включая любые переносы;

“Дата Подачи Требований” означает 10:00. (по времени Алматы) 3 декабря 2012 года или другую дату, доведенную до сведения Кредиторов в объявлении на Регуляторной Информационной Службе или на сайте Банка www.bta.kz/en/investor;

“Клиринговая Система” означает каждый или все из Euroclear или Clearstream, в зависимости от случая;

“Clearstream” означает Clearstream Banking, socit anonyme;

«Дата Закрытия» означает в отношении Новых Облигаций, Акций и ГДР дату, когда выпускаются такие Новые Облигации, Акции или ГДР;

“Практика принуждения” означает ослабление или нанесение ущерба, или угроза ослабления или нанесения ущерба, прямо или косвенно, любой стороне или ее имуществу, или неправомерное влияние на действия другой стороны;

“Практика сговора” означает договоренность между двумя или более сторонами с намерением достижения ненадлежащей цели, включая ненадлежащее влияние на действия другой стороны;

“Единый Депозитарий” означает Депозитария The Bank of New York Mellon в его качестве депозитария по Облигациям и любые его преемники;

LONDON 4291635 v4 «Агентство по защите Конкуренции» означает Агентство Республики Казахстан по защите конкуренции;

“Предварительное условие” означает предварительное условие для вступления в силу Реструктуризации в соответствии с Приложением 12 (Предварительные условия для вступления в силу Плана Реструктуризации);

«Условия» означают положения и условия Новых Облигаций, изложенные в Приложении 8 (Положения и Условия Новых Облигаций);

“Государственная программа по финансированию строительства” означает программу на сумму 240 млрд. тенге, принятую Правительством 6 октября 2007 года, с целью предоставления финансирования для завершения незавершенного строительства и создания благоприятных жилищных условий для населения Республики Казахстан;

«Конвенция» означает Нью-Йоркскую Конвенцию 1958 года о Признании и Исполнении Арбитражных Решений;

“Кодекс Корпоративного Управления” означает действующий кодекс корпоративного управления Банка;

“Коррупционные практики” означает в отношении любого лица предложение, предоставление, получение или ходатайство, прямо или косвенно, каких-либо ценностей для ненадлежащего воздействия на его действия или действия другой стороны, включая любого из ее директоров, менеджеров или служащих;

“Суд” означает Специализированный Экономический суд г. Алматы;

“Директора Кредиторов” означает двух директоров, один из которых назначается от лица держателей Облигаций с погашением в 2018 году, а второй от лица держателей OID Облигаций или любую замену Директоров Кредиторов, назначенных в соответствии с Обязательствами;

“Кастодиан” означает лицо, назначенное Депозитарием, в качестве кастодиана в отношении Акций, удерживаемых по Программе ГДР;

“Фонд Даму” означает АО «Фонд развития предпринимательства Даму»;

“БРК” означает Банк Развития Казахстана;

“Договор об освобождении от обязательств” означает договор, заключаемый Банком после Даты Реструктуризации от имени Кредиторов и Связанных сторон в соответствии с Планом по Реструктуризации, в форме, изложенной в Дополнении (Форма Договора об Освобождении), к Приложению 1 (План Реструктуризации) к настоящему Информационному Меморандуму;

“Дефолт” означает Событие Дефолта по любым Документам Реструктуризации или любое событие или обстоятельство как указано в случае Старших Облигаций в Приложении 8 (Условия и Положения Новых Облигаций), который (по истечении льготного периода, при получении уведомления, создание любого определения по соответствующим Документам Реструктуризации или любого сочетания любого из вышеперечисленных) будет считаться Событием Дефолта;

«Дата Дефолта» означает 17 января 2012 года;

«Депозитное Соглашение» означает депозитное соглашение между Банком и Депозитарием в отношении ГДР от 23 августа 2010 года;

“Депозитарий” означает The Bank of New York Mellon в качестве депозитария по Программе ГДР;

LONDON 4291635 v4 “Депонированные Акции” имеет значение, присвоенное в разделе “Распределение Акций и Программа ГДР - Программа ГДР”;

“Определенный Счет” означает счет, указанный Кредитором в Инструкциях по Расчету, на который перечисляется Возмещение Кредитора по Реструктуризации;

“Определенная Финансовая Задолженность” означает Задолженность Реструктуризации 2018, Задолженность Реструктуризации по OID, Задолженность Реструктуризации по ОВ, Субординированная Задолженность Реструктуризации, Задолженность Реструктуризации по ВКЛТФ и Задолженность Реструктуризации СК;

“Прямой Участник” означает держателя счета в Euroclear или Clearstream;

«Соглашение с Агентом по Распределению» означает соглашение, заключаемое между Банком и Агентом по Распределению в соответствии с которой Агент по Распределению помогает Банку в распределении наличных, Новых Облигаций, Акций и ГДР;

“Распределение” означает в Плане Реструктуризации, распределение наличных, Новых Облигаций, Акций и ГДР или других Возмещений или Чистых Доходов от Продажи;

«Требования по OID в долларах США» имеет значение, изложенное в разделе «Условия Пакетов Реструктуризации»;

«Облигации OID в долларах США» означает Полностью Наращенную Основную Сумму Специальных Долговых Инструментов с дисконтом Банка с погашением в 2021 года на сумму 384 848 130 долларов США;

«Субординированные Требования в долларах США» имеет значение, приведенное в разделе «Условия Пакетов Реструктуризации»;

«Субординированные Облигации в долларах США» означает 7.2% Субординированные Облигации Банка с погашением в 2025 году на сумму 496 631 368 долларов США;

“Производство Drey” означает юридическое производство, инициированное Банком, как описано в разделе “Банк – Возврат Активов – Производство Drey”;

“Drey” означает Drey Associates Limited, компанию Великобритании;

“DTC” корпорацию Нью-Йорка под названием Depository Trust Company of New York;

“ЕБРР” означает Европейский Банк Реконструкции и Развития;

“ЕЭЗ” означает Европейскую Экономическую Зону;

“Электронные Инструкции” имеет значение, приводимое в разделе «Информация для Акционеров и Кредиторов – Информация для Держателей Облигаций»;

«Допущенный Инвестор» означает аккредитованного инвестора или КИП;

«Возмещение» означает право Кредитора или Держателя Облигаций на получение наличных, Новых Облигаций, ГДР и/или Акций;

«Счет-Эскроу» означает счет, на который на Дату Реструктуризации или после нее могут быть размещены Возмещения, подлежащие выплате определенным Кредиторам, не подавшим Инструкции по Расчету;

«Требования по OID в Евро» имеет значение, приведенное в разделе «Условия Пакетов Реструктуризации»;

LONDON 4291635 v4 «Облигации OID в Евро» означает Полностью Наращенную Основную Сумму Специальных Долговых Инструментов с дисконтом Банка с погашением в 2021 году на сумму 437 110 856 Евро;

«Субординированные Требования в Евро» имеет значение, приведенное в разделе «Условия Пакетов Реструктуризации»;

«Субординированные Облигации в Евро» означает 6,75% Субординированные Облигации Банка с погашением в 2025 году на сумму 28 237 359 Евро;

“Евро” или “€”означает законную валюту Стран-Членов Европейского Союза, принявших единую валюту в соответствии с Договором об образовании Европейского Сообщества, измененного Договором об образовании Европейского Союза и далее измененного Амстердамским Договором;

“Euroclear” означает Euroclear Bank SA/NV;

“Событие Дефолта” имеет значение, присвоенное в Приложении 8 (Положения и Условия Новых Облигаций);

«Коэффициент Обмена» означает 1,00 доллар США Обменных Новых Облигаций за каждые 0,55 центов Обменных Наличных;

«Обменные Наличные» означает сумму наличной части Возмещения, которую Лицо, предлагающее Наличный Обмен желает обменять на Обменные Новые Облигации по Выбору Обмена Наличных;

«Обменные Новые Облигации» означает номинальную сумму Возмещения для получения Новых Облигаций, которую Лицо, предлагающее Обмен Новых Облигаций желает обменять на Обменные Наличные по Выбору Обмена Новых Облигаций;

«Существующий Счет» означает счет в любой Клиринговой Системе, в которой Держатель Облигаций удерживает имеющиеся Облигации;

«Имеющиеся Облигации» означает Облигации с погашением в 2018 году, Облигации OID, Субординированные Облигации, Субординированные Облигации Б в тенге и Облигации на Восстановление;

“Чрезвычайное решение” означает чрезвычайное решение, предлагаемое на соответствующем Собрании Держателей облигаций для утверждения Плана Реструктуризации, требующее большинство голосов не менее 75% лиц, голосующих путем поднятия рук или в случае письменного голосования – большинство не менее 75% поданных голосов, за исключением случаев использования данного термина в Приложении 8 (Положения и Условия Новых Облигаций), где термин «Чрезвычайное Решение» имеет значение, присвоенное в Договоре Доверительного Управления по Новым Облигациям;

“Финансовые Консультанты” означает Lazard Frres, финансового консультанта Банка в связи с Реструктуризацией;

“Финансирование терроризма” означает акт обеспечения или сбора средств с намерением их использовать, или будучи осведомленным о том, что они будут использованы для совершения террористического акта;

“First Kazakh Securitisation Company” означает First Securitisation Company of Kazakhstan, компанию с ограниченной ответственностью, учрежденную по законодательству Нидерландов 8 декабря 2005 года;

“Fitch” означает Fitch Ratings Ltd;

LONDON 4291635 v4 «Методика АФН» означает неаудированные МСФО, откорректированные для отражения требований АФН и его правопреемника КФН для целей подготовки финансовых отчетов в регуляторных целях;

“АФН” означает Агентство Республики Казахстан по Регулированию и Надзору за Финансовыми Рынками и Финансовыми Организациями, предшественник КФН;

«КФН» означает Комитет по Контролю и Надзору за Финансовыми Рынками и Финансовыми Организациями, правопреемник АФН;

«Соглашение КФН» означает соглашение от 28 апреля 2012 года между Банком и КФН в отношении Реструктуризации с вносимыми время от времени изменениями или дополнениями;

“Форма Доверенности” означает Форму Доверенности для Кредиторов, прилагаемую к настоящему Информационному Меморандуму для использования на Собрании Кредиторов по форме Приложения 4 (Форма Доверенности) к настоящему Информационному Меморандуму;

“Мошенничество” означает действие или бездействие, включая искажение, которые сознательно или по грубой неосторожности вводят в заблуждение, или имеют намерение ввести в заблуждение сторону, чтобы получить финансовую или другую выгоду или избежать исполнения обязательства;

“Полностью Наращенная Основная Сумма” означает полностиью наращенную основную сумму Облигаций OID, равную 384 848 130 долларов США в отношении Облигаций OID в долларах США и 437 110 856 Евро в отношении Облигаций OID в Евро;

“ВВП” означает внутренний валовой продукт Казахстана;

“Держатель ГДР” означает любое лицо, владеющее ГДР время от времени;

“Программа ГДР” означает программу глобальных депозитарных расписок, учрежденную в свзия с Реструктуризацией 2010 года в отношении Акций Банка;

«ГДР» означает глобальные депозитарные расписки относящихся к Депонированным Акциям;

“Глобальная Облигация” означает Ограниченную Глобальную Облигацию или Неограниченную Глобальную Облигацию;

“Правительство” означает Правительство Республики Казахстан;

“Группа” означает Банк и время от времени его Дочерние компании;

«Форма Доверенности для ОСА» означает Форму доверенности, которую должен заполнить Держатель ГДР и представить Депозитарию с целью представления инструкций Депозитарию в отношении голосования Акциями в отношении ГДР на Общем Собрании Акционеров в форме, приведенной в Приложении 7 (Форма Доверенности ОСА);

“МСФО” означает Международные Стандарты Финансовой Отчетности;

“МВФ” означает Международный Валютный Фонд;

“Независимые Директора” означает трех независимых директоров Банка;

«Информационный Меморандум» означает настоящий информационный меморандум с вносимыми время от времени изменениями или дополнениями;

«Первоначальный Приказ» означает приказ Суда от 8 мая 2012 года о начале Реструктуризации в соответствии с Законом о Реструктуризации;

LONDON 4291635 v4 «Страховая Компания Лондон-Алматы» означает АО «Дочерняя Компания АО «БТА Банк»

Лондон-Алматы», учрежденная 20 ноября 1997 года;

“Посредник” означает любого брокера, дилера, банк, трастовую компанию или другого номинального собственника или кастодиана, удерживающего действующие Облигации от имени Бенефициарных Владельцев;

«JPY» означает Японскую Йену, законную валюту Японии;

“Закон об Акционерных Обществах” означает Закон Республики Казахстан об Акционерных Обществах от 13 Мая 2003 года, с вносимыми время от времени изменениями;

“KASE” означает Казахстанскую Фондовую Биржу;

“Права Казахстанских Резидентов на Акции” имеет значение, приведенное в разделе «Распределение Акций и Программа ГДР»;

“Казахстан” означает Республику Казахстан;

“КЦД” означает АО «Казахстанский Центральный Депозитарий», центральный депозитарий Казахстана;

“КФГД” означает АО «Казахстанский Фонд Гарантирования Депозитов»;

“ЛМАС” означает Лондонский Международный Арбитражный Суд;

“Юридические Оговорки» означает:

принцип того, что средства судебной защиты по праву справедливости могут быть (a) представлены или отказаны в предоставлении на усмотрение суда и ограничение применения законов касательно банкротства, реорганизации и других законов, в целом затрагивающих права кредиторов;

(б) время, ограничивающее требования в соответствии с Законом об Ограничениях от 1980 года и Законом Иностранной исковой давности от 1984 года, возможность, что принятие обязательств или возмещение лицу в отношении неуплаты гербовых сборов Великобритании может быть недействительным и предусматривает зачет или встречное требование;

подобные принципы, права и защиты согласно законам любой Соответствующей (в) Юрисдикции, упомянутые в параграфах (a) и (б) выше (до степени, применимой в такой Соответствующей Юрисдикции); и любых других моментов, изложенных как квалификации или оговорки по вопросам (г) законодательства общего применения в любых юридических заключениях, которые будут подготовлены в соответствии с Приложением 12 (Предварительные условия для вступления в силу Плана Реструктуризации) настоящего Информационного Меморандума;

“Обязательство” или “Обязательства” означает любой долг, ответственность или долговое обязательство или любое обязательство настоящее, будущее, предполагаемое или условное, независимо от определения его суммы, необходимости денежной оплаты или проведения действия или обязанности, а также возникновения в связи с действием обычного права, по праву справедливости или по положению или иным образом, однако данная формулировка не включает любое обязательство, запрещаемое законом или иным образом неприменимое или возникает в связи с действием контракта, или будучи действующим, было аннулировано в установленном порядке.

LONDON 4291635 v4 “ЛИБОР” означает ставку предложения на Лондонском межбанковском рынке по определению Британской Ассоциации Банкиров;

“Местный Счет” означает счет, по указанию Кредитора в Платежных Инструкциях, на который перечисляется Сумма Возмещения Кредитора, при условии, что такой счет имеет право на удержание тенге и/или Акций;

“Правление” означает время от времени Правление Банка;

“Существенное неблагоприятное воздействие” означает существенное неблагоприятное воздействие на:

(a) бизнес, операции, собственность, состояние (финансовое или другое) или перспективы Группы, взятые в целом; или (b) способность Банка или Группы (взятой в целом) выполнять свои обязательства согласно соответствующим Документам по Реструктуризации; или (c) общий капитал или долгосрочный долг Банка; или LONDON 4291635 v4 (d) законность или правомочность, или эффективность или ранжирование любого предоставляемого Обеспечения в соответствии с любыми соответствующими Документами Реструктуризации, или правами или средствами любого держателя или кредитора или согласно Новым Инструментам или Документам по Реструктуризации;

“Существенная дочерняя компания” имеет значение, присвоенное в Приложении 8 (Положения и Условия Новых Облигаций);

“Типовой закон о несостоятельности” означает Типовой Закон ЮНСИТРАЛ о Трансграничной Несостоятельности от 1997 года;

“Отмывание денег” означает:

конверсия или передача собственности, зная, что она получена в результате уголовного (a) преступления, для сокрытия или маскировки его незаконного происхождения или оказание содействия любому лицу, который вовлечен в совершение преступления, чтобы уклониться от юридических последствий своих действий, чья помощь привела или вероятно, по мнению Нового Доверительного Собственника, приведет к применению санкций, штрафу или выговору от компетентного органа власти или признания виновности или ответственности компетентным судом;

сокрытие или искажение истинного характера, источника, местоположения, (b) расположения, движения, прав относительно владения собственностью, зная, что она получена в результате уголовного преступления; или приобретение, владение или использование собственности, зная во время ее (c) приобретения, что она получена в результате уголовного преступления;

“Moody’s” означает Moody’s Investors Service, Inc.;

“Государственная Программа по Финансированию Ипотечных Кредитов” означает программу на 120 000 миллиардов тенге, принятую Правительством в феврале 2009 года с целью снизить текущую процентную ставку по ипотечным кредитам до 9 процентов, с конвертацией кредитов в иностранной валюте в тенге и продлением сроков кредитования до 20 лет;

«Национальные Управляющие Холдинговые Компании» означает Самрук-Казына и АО «Национальный Управляющий Холдинг КазАгро»;

“НБК” означает Национальный Банк Казахстана;

«Чистая Наращенная Основная Сумма» означает чистую наращенную основную сумму Облигаций OID в размере 213 776 141 ДСША по Облигациям OID в долларах США и 242 807 136 Евро в отношении Облигаций OID в Евро, каждая по состоянию на дату настоящего Информационного Меморандума;

“Чистые Доходы от Продажи” означает доходы от продажи соответствующих Новых Облигаций, Акций и/или ГДР, без учета всех связанных комиссий, налогов за перевод и прочих расходов, включая издержки и вознаграждения Агента по Распространению или Банка, в зависимости от случая, при проведении такой продажи;

“Новый Устав” означает Устав Банка, который будет принят после Даты Утверждения;

“Новый Кодекс Корпоративного Управления” означает новый кодекс корпоративного управления Банка, подлежащий принятию после Даты Утверждения;

“Новые инструменты” означает Новые облигации, ГДР, Акции, Второй Договор о внесении изменений в Соглашение ВКЛТФ и Третий Договор о внесении изменений в Соглашение ВКЛТФ;

LONDON 4291635 v4 «Новые Держатели Облигаций» означает держателей некоторых или в зависимости от случая всех Новых Облигаций;

«Выбор Обмена Новых Облигаций» означает опцию держателей Требований по OID для выбора обмена всех или части своего Права на получение Новых Облигаций на Право на получение наличных;

«Лицо, предлагающее Обмен Новых Облигаций» означает Держателя Облигаций, который сделал Выбор Обмена Новых Облигаций;

«Договор Доверительного Управления по Новым Облигациям» означает договор доверительного управления, составляющего Новые Облигации;

«Доверительный Собственник Новых Облигаций» означает доверительного собственника, назначенного в соответствии с условиями Договора Доверительного Управления Новых Облигаций;

«Новые Облигации» означает 5,50% Облигации на сумму 750 000 000 долларов США с погашением в 2022 году, выпускаемые на Дату Реструктуризации или до нее;

“Номинированный Получатель” означает лицо, обозначаемое в качестве такового в Форме Расчета Кредитора;

“не-Казахстанские держатели” имеет определение, присвоенное в разделе «Налогообложение»;

«Акции по выбору нерезидента» означает Акции, которые лица, не являющиеся резидентами Казахстана выбирают в своих Инструкциях по Расчету к получению вместо ГДР;

“Сертификаты облигаций” означает Ограниченные Сертификаты Облигаций или Неограниченные Сертификаты Облигаций;

“Держатели облигаций” означает лицо с конечным экономическим бенефициарным интересом в любых Существующих Облигациямх и, время от времени, удерживающие такой интерес через одну из Клиринговых Систем, если не указывается иное;

«Собрания Держателей Облигаций» означает встречу Держателей Облигаций для рассмотрения и в случае приемлемости утверждения Чрезвычайного Решения;

«НСА» означает Национальное Статистическое Агентство Казахстана;

“Практика препятствования” означает:

(a) преднамеренное уничтожение, фальсификация, изменение или сокрытие материальных свидетельств расследования, или ложные утверждения следователям, чтобы существенно воспрепятствовать расследованию ими заявлений о практике принуждения, обусловленной сговором практике, практике искажения или мошеннической практике, и угрозе, причинении беспокойства или запугивания любой стороны, чтобы препятствовать раскрытию дел, уместному расследованию или преследованию в таких вопросах; или (b) действия, нацеленные на существенное препятствование осуществлению договорных прав Доверительного Собственника Новых Облигаций или доступу к информации согласно соответствующим Документам по Реструктуризации;

“ОЭСР” означает Организацию Экономического Сотрудничества и Развития;

«Комиссия Офшорного Счета-Инкассо» означает комиссию, выплачиваемую Банком в пользу the Royal Bank of Scotland N.V., Singapore Branch в качестве агента по обеспечению, LONDON 4291635 v4 действующего от лица Кредиторов ВКЛТФ по офшорному счету-инкассо, представленному для Соглашения ВКЛТФ;

«Требования по OID» означает Требования по OID в долларах США и Требования по OID в Евро;

“Держатели OID” означает держателя специальных долговых инструментов с дисконтом;

“Облигации OID” означает специальные долговые инструменты с дисконтом в долларах США и Евро;

«Пакет Облигаций OID» имеет значение, присвоенное в разделе «Условия Пакетов Реструктуризаации»;

«Долг Реструктуризации по OID» означает полную основную сумму Облигаций OID с начисленным, но непогашенным процентным вознаграждением на Дату Реструктуризации;

«Комиссия Оншорного Счета-Инкассо» означает комиссию, выплачиваемую Банком в пользу the Royal Bank of Scotland N.V., Singapore Branch в качестве агента по обеспечению, действующего от лица Кредиторов ВКЛТФ по оншорному счету-инкассо, представленному для Соглашения ВКЛТФ;

«Соглашение с Платежным Агентом» означает соглашение с платежным агентом, заключаемое Банком с Доверительным Собственником, Основным Агентом по Платежам и Переводам, Регистратором и прочими указанными агентами на Дату Реструктуризации или до нее в отношении Новых Облигаций;

«Разрешенное Обеспечение» имеет значение, присвоенное в Приложении 8 (Положения и Условия Новых Облигаций);

«Основной Агент по Платежам и Переводам» означает The Bank of New York Mellon, London Branch;

LONDON 4291635 v4 «Прогнозная Финансовая Информация» означает неаудированную прогнозную финансовую информацию Банка по состоянию на 31 декабря 2011 года и 31 декабря 2012 года как изложено в разделе «Прогнозная Финансовая Информация» с корректировками для отражения Реструктуризации, как описано и в соответствии с допущениями и ограничениями в настоящем документе;

“Директива ЕС о Проспекте Эмиссии” означает Директиву № 2003/71/EC (с внесенными изменениями, включая Директиву 2010/73/EU, в случае внедрения в соответствующем государстве-члене ЕС) и включает любые меры внедрения в Соответствующем Государстве-Члене ЕС;

“КИП” означает квалифицированных институциональных покупателей, по определению в Правиле 144A по Закону о Ценных Бумагах;

«Квалифицированные Инвесторы» означает квалифицированных инвесторов в пределах значения Статьи 2(1)(е) Директивы ЕС о проспекте эмиссии;

«Квалифицированное большинство» означает в отношении решения СД, большинство СД, включая обоих Директоров, представляющих интересы Кредиторов и минимум одного из Независимых Директоров;

“ВКЛТФ” означает возобновляемую кредитную линию по торговому финансированию, предоставляемую на условиях Соглашения ВКЛТФ;

«Агент ВКЛТФ» означает The Royal Bank of Scotland N.V., Singapore Branch;

«Соглашение ВКЛТФ» означает соглашение от 25 августа 2010 года между Банком, Агентом ВКЛТФ, The Royal Bank of Scotland N.V., Singapore Branch в качестве агента по обеспечению и Кредиторов ВКЛТФ, излагающее положения ВКЛТФ с вносимыми время от времени изменениями;

«Кредитор ВКЛТФ» или «Кредитор» означает «Кредитора» по определению в Соглашении ВКЛТФ;

«Долг Реструктуризации по ВКЛТФ» означает полную непогашенную основную сумму ВКЛТФ;

«Держатель Облигации на Восстановление» означает время от времени держателя Облигаций на Восстановление;

«Облигации на Восстановление» означает облигации совокупную перевоначальную Базовую Сумму Облигаций на Восстановление Банка в размере 5 221 494 216 ДСША;

«Требования по Облигациям на Восстановление» имеет значение, присвоенное в разделе «Условия Пакетов Реструктуризации»;

«Пакет Облигаций на Восстановление» имеет значение, присвоенное в разделе «Условия Пакетов Реструктуризации»;

«Долг Реструктуризации по Облигациям на Восстановление» означает полную Базовую Сумму Облигаций на Восстановление;

«Базовая Сумма» означает для целей голосования по бюллетеням на Собрании Держателей Облигаций ставку, по которой Тенге и Евро конвертируются в доллары США, которая составляет 146,69 тенге за 1 доллар США и 1,266 ДСША за 1 Евро;

«Регистратор» означает The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. в качестве регистратора по Новым Облигациям;

“Положение D” означает Положение D по Закону о Ценных Бумагах;

LONDON 4291635 v4 “Положение S” означает Положение D по Закону о Ценных Бумагах;

“Регуляторный Информационный Сервис” означает любой из: Регуляторное Раскрытие Информации по Business Wire от Business Wire; FirstSight от Romeike; Объявление от Hugin ASA; New Release Express от CCNMatthews UK Limited; PR Newswire Disclose от PRNewswire; Bloomberg News от Bloomberg LP; любой другой международный канал новостей, используемый Банком время от времени;

«Дата Освобождения» имеет значение, присвоенное в п.2.7 Приложения 1 (План Реструктуризации);

«Соответствующая Юрисдикция» означает в отношении члена Группы:

(а) его юрисдикцию регистрации; и/или (б) любую юрисдикцию, где он осуществляет свою деятельность;

“Ограниченная Глобальная Облигация” означает постоянную глобальную облигацию, представляющую бенефициарное право на Новые облигации, предложенные и выпущенные КИП или Аккредитованным Инвесторам, или в последующем проданную на основе Правила 144A;

«Сертификат Ограниченной Облигации» означает сертификат облигации в определенной офрме, которая выпускается Euroclear и/или Clearstream в обмен на интерес в Ограниченной Глобальной Облигации в соответствии с Условиями Новых Облигаций;

“Реструктуризация” означает предлагаемую общую реструктуризацию и/или аннулирование определенных долгов и прочих финансовых обязательств Банка согласно, помимо прочего, Плана Реструктуризации;

“Дата Реструктуризации” означает дату, не позднее десяти Рабочих Дней после того, как Комитет Кредиторов уведомляет Банк, о том, что предварительные условия, изложенные в Приложении 13 (Предварительные Условия для вступления в силу Плана Реструктуризации) к настоящему Информационному Меморандуму удовлетворены (и для таких целей Комитет Кредиторов имеет право полагаться на свидетельство должностного лица и сопроводительные документы без последующей проверки в соответствии с пунктом (r) Приложения 13 (Предварительные Условия для вступления в силу Плана Реструктуризации) к настоящему Информационному Меморандуму);

“Документы по Реструктуризации” означает:

–  –  –

“Закон о Реструктуризации” означает Закон Республики Казахстан от 11 июля 2009 года об Изменениях и Дополнениях в Некоторые Законодательные Акты по Денежным Платежам и Переводам, Учетной и Финансовой Отчетности, Банковской Деятельности и деятельности Национального Банка Республики Казахстан;

“Пакеты Реструктуризации” означает Пакет Облигаций с погашением в 2018 году, Пакет Облигаций OID, Пакет Субординированных Облигаций, Пакет Облигаций на Восстановление, Пакет ВКЛТФ и Пакет СК;

“План Реструктуризации” означает план реструктуризации Определенной Финансовой Задолженности между Банком и Кредиторами по форме Приложения 1 (План Реструктуризации) к настоящему Информационному Меморандуму или с любыми изменениями, дополнениями или условиями, утверждаемыми Кредиторами в соответствии с пунктом 8.2 Плана Реструктуризации, которые являются приемлемыми для Суда, публикуемый на сайте Банка до Даты Подачи Требований;

“РФЦА” означает Региональный Финансовый Центр Алматы;

«Счет-Инкассо ОВ» означает счет, контролируемый Доверительным Собственником в the Bank of New York Mellon, London Branch, открытый на имя Банка в соответствии с Договором Доверительного Управления;

“RUB” или “Российские Рубли” означает законную валюту Российской Федерации;

“Правило 144A” означает Правило 144A по Закону о Ценных Бумагах;

“S&P” означает Standard & Poor’s Rating Services, подразделение The McGraw Hill Companies;

–  –  –

“Директора Самрук-Казына” означает директоров, которых Самрук-Казына время от времени назначает в Совет Директоров;

“Обязательство Самрук-Казына” означает одностороннее обязательство, подписанное Самрук-Казына в связи с Реструктуризацией 2010 года;

“Second Kazakh Securitization Company” означает Second Securitisation Company of Kazakhstan, акционерную компанию с ограниченной ответственностью, учрежденную по законодательству Нидерландов 25 сентября 2007 года;

«Второй Договор о внесении изменений в ВКЛТФ» имеет значение, присвоенное в разделе «Условия Пакетов Реструктуризации»;

“Закон о ценных бумагах” означает Закон Соединенных Штатов о ценных бумагах 1933, с вносимыми время от времени изменениями;

LONDON 4291635 v4 «Sekerbank» означает Sekerbank T.A.S., банк, учрежденный по законодательству Турции;

“Инструкции по расчету” означает инструкции, предоставляемые всеми Кредиторами, включающие информацию, которая необходима Агенту по распределению или Банку для распределения Кредиторам суммы возмещения, включая реквизиты Указанного Счета, данные Номинированного Получателя (при наличии), и информацию о том, намерен ли Кредитор получить ГДР (в соответствующих случаях);

“Срок Подачи Инструкций по Расчету” означает дату, которую Банк может объявить в установленном порядке в Регуляторно-информационном сервисе, являющуюся датой, когда все Кредиторы должны подать Агенту по распределению заполненные Инструкции по расчету;

“Акционер” означает зарегистрированного держателя Акций;

“Акции” означает простые акции Банка;

«Возмещение Ценными Бумагами» означает право на Новые Облигации, Акции и ГДР определенных Кредиторов в соответствии с Планом Реструктуризации;

“Бонды СК” означает 4% Облигации, выпущенные Самрук-Казына на общую сумму 645 млрд. тенге, каждая деноминированная в 1 000 тенге, и которые Самрук-Казына выпустил в марте 2009 года и продал Банку в счет выпуска Банком и продажи Самрук-Казына банковских облигаций с идентификационным номером KZP01Y16D391, KZP02Y16D399, KZP03Y16D397, KZP04Y16D395, KZP05Y16D392, KZP06Y16D390, KZP07Y16D398, KZP08Y16D396, KZP09Y16D394, KZP10Y16D392, KZP11Y16D390, KZP12Y16D398, KZP13Y16D396, KZP14Y16D394, KZP15Y16D391, KZP16Y16D399, KZP17Y16D397, KZP18Y16D395, KZP19Y16D393, KZP20Y16D391;

«Депозиты СК» означает 1 677 млн.ДСША депозитов (включая Начисленные Проценты), которые Самрук-Казына имеет в Банке;

“Гарантия СК” означает гарантию, выпущенную Самрук-Казына в пользу НБК сроком не менее десяти лет с момента первой Сделки Репо БТА/НБК в отношении обязательств Банка перед НБК по Сделке Репо БТА/НБК, за которую Банк выплатит Гарантийный взнос СК при наступлении срока платежа;

“Гарантийный взнос СК” имеет значение, присвоенное в разделе «Условия Пакетов Реструктуризации»;

«Заем СК» означает заем по ставке 4% с погашением в 2024 году на сумму 1 592 000 000 ДСША, предоставляемого Самрук-Казына Банку в тенге и субординированный к Новым Облигациям и ВКЛТФ;

«Кредитное Соглашение СК» означает соглашение, заключаемое между Банком и Самрук-Казына с изложением условий Займа СК, краткое описание которых приводится в Приложении 10 (Краткое Изложение Условий Кредитного Соглашения СК);

–  –  –

«Долг Реструктуризации СК» означает Депозиты СК плюс начисленные, но невыплаченные проценты на Дату Реструктуризации и Стоимость Гарантии СК;

“МСБ” означает предприятия малого и среднего бизнеса с годовыми продажами не более 25 млн. долларов США, для которых Банк устанавливает лимит не более 10 млн. ДСША;

LONDON 4291635 v4 “Государственная программа финансирования МСБ” означает программу на сумму 305 200 млн. тенге (выплачиваемую 4 траншами), утвержденную Правительством в 2007г., целью которой является предоставление финансирования МСБ на приобретение новых и модернизацию текущих материальных активов, предоставление рабочего капитала и рефинансирование текущих кредитов, выданных предприятиям МСБ Банком или другими кредитными организациями;

«Специальная Торговая Платформа» означает специальную торговую платформу KASE, действующую в РФЦА;

“Государственные программы финансирования” означает Государственная Программа Финансирования Субъектов МСБ, Государственная Программа Финансирования Ипотеки, Государственная Программа Финансирования Строительства, Государственная Программа Финансирования Сельского хозяйства и прочие государственные программы финансирования, учреждаемые Правительством;

“Комитет Кредиторов” означает Asian Development Bank, D.E. Shaw Laminar International, и D.E. Shaw Oculus International, Inc., Gramercy Funds Management LLC (для определенных фондов и счетов, для которых он действует в качестве инвестиционного менеджера и/или консультанта), J.P. Morgan Securities Ltd (нынешнее название JPMorgan Seciurities Plc), Nomura International plc, The Royal Bank of Scotland plc, Swedish Export Credits Guarantee Board – EKN (до 7 ноября 2012 года), VR Advisory Services Ltd (в своем качестве Генерального Партнера VR Global Partners, L.P.) и SAM Salute Advisors Ltd, Moscow Branch;

«Субординированные Требования» означает Субординированные Требования в ДСША, Субординированные Требования в Евро, Субординированные Требования А в Тенге и Субординированные Требования Б в Тенге;

«Держатели Субординированных Облигаций» означает держателя Субординированных Облигаций;

«Субординированные Облигации» означает Субординированные Облигации в ДСША, Субординированные Облигации в Евро, Субординированные Облигации А в Тенге;

«Пакет Субординированных Облигаций» имеет значение, присвоенное в разделе «Условия Пакетов Реструктуризации»;

«Субординированный Долг Реструктуризации» означает полную основную сумму Субординированных Облигаций и Субординированных Облигаций Б в Тенге плюс начисленные, но невыплаченные проценты до Даты Реструктуризации;

«Субординированные Требования А в Тенге» имеет значение, присвоенное в разделе «Условия Пакетов Реструктуризации»;

«Субординированные Облигации А в Тенге» означает Субординированные Облигации Банка по ставке 11,20% с погашением в 2025 году на сумму 7 396 248 930 тенге;

«Субординированные Требования Б в Тенге» имеет значение, присвоенное в разделе «Условия Пакетов Реструктуризации»;

«Держатель Субординированных Облигаций Б в Тенге» означает держателя Субординированных Облигаций Б в Тенге;

LONDON 4291635 v4 «Субординированные Облигации Б в Тенге» означает Субординированные Облигации Банка по ставке 8% с погашением в 2030 году на сумму 28 000 000 000 тенге;

“Дочерняя компания”:

(a) юридическое лицо, над которым лицо осуществляет прямой или косвенный контроль или владеет прямо или косвенно более чем 50 процентами голосующего капитала или подобным правом собственности («контроль» в данном случае означает полномочия управления руководством и политикой организации через владение голосующим капиталом, по контракту или иначе); или (б) юридическое лицо, чьи финансовые отчеты, согласно применимым законам и АФН, консолидированы с отчетами другого лица, и в целях этого, при определении, является ли юридическое лицо “Дочерней компанией” другого лица, регистрация акций в такой “Дочерней компании” от имени номинального держателя или иного лица, имеющего обеспечение по таким Акциям не учитывается с тем, чтобы такое юридическое лицо считалось Дочерней компанией лица, создавшего такое обеспечение или от чьего имени номинальный держатель держит соответствующие акции (в зависимости от случая), и, в отношении Банка, включает юридические лица, перечисленные в разделе “Банк — Дочерние и Ассоциированные компании Банка – Дочерние компании”;

“Супербольшинство” означает в отношении соответствующего вопроса, что соответствующий вопрос требует:

–  –  –

“Налог” означает любой налог, пошлину, сбор, подать или иной взнос или удержание подобного характера (включая штраф и проценты, выплачиваемый в связи с неспособностью произвести платеж или задержкой выплаты любых сборов);

“Налоговый кодекс” означает кодекс Республики Казахстан о Налогах и других обязательных платежах в бюджет от 10 декабря 2008 года, с вносимыми время от времени изменениями;

“Темирбанк” означает АО Темирбанк, акционерное общество, учрежденное по законодательству Республики Казахстан 26 марта 1992года;

“Temir Capital B.V.” означает Temir Capital B.V., компанию с ограниченной ответственностью, учрежденную по законодательству Нидерландов 29 мая 2001года;

“Тенге” или “KZT” означает Казахстанский Тенге, законную валюту Казахстана;

“Основные условия” означает необязательные основные условия от 2 октября от 2012 года между Банком, Самрук-Казына, Asian Development Bank, D.E. Shaw Laminar International, и D.E. Shaw Oculus International, Inc., Gramercy Funds Management LLC (для определенных фондов и счетов, для которых он действует в качестве инвестиционного менеджера и/или LONDON 4291635 v4 консультанта), J.P. Morgan Securities Ltd (нынешнее название JPMorgan Seciurities Plc), Nomura International plc, The Royal Bank of Scotland plc, Swedish Export Credits Guarantee Board – EKN (до 7 ноября 2012 года), VR Advisory Services Ltd (в своем качестве Генерального Партнера VR Global Partners, L.P.) и SAM Salute Advisors Ltd, Moscow Branch с изложением основных коммерческих условий Реструктуризации;

«Третий Договор о внесении изменений в ВКЛТФ» имеет значение, присвоенное в разделе «Условия Пакетов Реструктуризации»;

«Титан-Инкассация» означает ТОО Титан-Инкассация, учрежденную 22 августа 2002 года;

“Договор Доверительного Управления” означает договор доверительного управления от 25 августа 2010 года между Банком и Доверительным Собственником, представляющий Существующий Облигации с вносимыми время от времени изменениями;

«Доверительный Собственник» означает BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited или любого правопреемника, назначенного в соответствии с условиями Договора Доверительного Управления;

«ТуранАлем Финанс (Россия)» означает ООО ТуранАлем Финанс, компанию с ограниченной ответственность, созданную в соответствии с законодательством Российской Федерации 22 июня 2004 года;

«ТуранАлем Финанс» означает ТуранАлем Финанс Б.В., дочернюю компанию Банка, зарегистрированную в Нидерландах;

“Доллары США”, “Доллар”, “$” или “U.S.$” означает Доллары Соединенных Штатов, законную валюту Соединенных Штатов Америки;

“U.S. GAAP” означает общепринятые принципы бухгалтерского учета в Соединенных Штатах;

“Гражданин США” означает гражданина США по определению в Положении S;

–  –  –

«Обязательства» означает Обязательство БТА и Обязательство Самрук-Казына;

«Великобритания» означает Соединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии;

«Соединенные Штаты» или «США» означает Соединенные Штаты Америки, ее территории и владения, любой Штат Соединенных Штатов Америки и Округ Колумбия;

«Неограниченная Глобальная Облигация» означает сертификат облигаций в определенной форме, которые могут выпускаться Euroclear и/или Clearstream в обмен на интерес в Неограниченной Глобальной Облигации в соответствии с Условиями Новых Облигаций;

«Vakifbank» означает Turkive Vakiflar Bankasi T.A.O.;

“Инструкции по Голосованию” означает инструкции, предоставленные доверенному лицу в отношении Собрания Держателей Облигаций;

LONDON 4291635 v4 “Срок подачи Инструкций по Голосованию” в отношении каждого Собрания Держателей Облигаций представляет собой время, определенное в соответствующем Уведомлении о Собрании Держателей Облигаций 14 ноября 2012 года (или 28 ноября 2012 года в случае любых перенесенных Собраний Держателей Облигаций); и “” означает фунты стерлингов, законную валюту Великобритании.

LONDON 4291635 v4

УСЛОВИЯ ПАКЕТОВ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ

В зависимости от характера своих Требований, Кредиторы будут распределены по Пакетам Реструктуризации.

Ограничения на Перепродажу Новых Облигаций, Акций и ГДР Распределенные Новые Облигации не были, и не будут регистрироваться в соответствии с Законом о Ценных Бумагах, а поэтому, Новые Облигации, Акции и ГДР имеют ограничение на последующую передачу. Любая передача или перепродажа Новых Облигаций, Акций или ГДР должна соответствовать ограничениям, описанным в разделе под заголовком “Ограничения на Выпуск и Передачу”.

Право на участие При выборе участвовать, Держатель Облигаций должен, если в каких-либо случаях Банк не соглашается на иное, подтвердить и гарантировать Банку, среди прочего, что он является:

Аккредитованным Инвестором, и, в случае участия от лица одного или более инвесторов, каждый такой инвестор является Аккредитованным Инвестором, и:

–  –  –

не является Гражданином США или не участвует от лица или в интересах Гражданина США и размещается на оффшорной территории в соответствии с Положением S.

Более подробно об ограничениях на передачу смотрите “Ограничения на Выпуск и Передачу”.

Условия Пакетов Реструктуризации Условия Пакетов Реструктуризации приводятся ниже. Положения и Условия по Новым Облигациям излагаются в Приложении 8 (Положения и Условия Новых Облигаций).

Все цифры (включая основную сумму и процентное вознаграждение) и определения, включенные в описание ниже в отношении сумм задолженности, основаны на информации, представленной Банком, и не были проверены Комитетом Кредиторов.

LONDON 4291635 v4 Пакет Облигаций с погашением в 2018 году

–  –  –

Механизм Обмена Держатели Требований по OID могут выбрать в своих Инструкциях по Расчету обменять все или часть своего Права на получение Новых Облигаций на Право получения наличных (далее Выбор Обмена Новых Облигаций”), при условии наличия Обменных Наличных (по определению ниже), посредством предоставления такой Инструкции по Расчету в Клиринговые Системы до Срока Подачи Инструкций по Расчету. Держатели Требований 2018 или Требований по Облигациям на Восстановление могут выбрать в своих Инструкциях по Расчету обменять все или часть своего Права на получение наличных на Право получения Новых Облигаций (далее - “Выбор Обмена Наличных”), при условии наличия Обменных Новых Облигаций (по определению ниже), посредством предоставления такой Инструкции по Расчету в Клиринговые Системы до Даты Срока Подачи Инструкций по Расчету включительно. Держатели, которые не подают Инструкции по Расчету до Даты Подачи Инструкций по Расчету получат Возмещения по условиям своих соответствующих Пакетов Реструктуризации.

LONDON 4291635 v4 На Дату Реструктуризации Агент по Распределению должен обменять Обменные Новые Облигации Лиц, предлагающих обмен Новых Облигаций на Обменные Наличные Лиц, предлагающих Обмен Наличных по ставке 1,00 ДСША Обменных Новых Облигаций за каждые 0,55 ДСША Обменных Наличных (далее – Коэффициент Обмена), при условии, что:

(i) Если общая сумма Обменных Новых Облигаций превышает общую сумму Обменных Наличных, на которые они обмениваются по Коэффициенту Обмена,

–  –  –

(ii) если общая сумма Обменных Наличных превыает общую сумму Обменных Новых Облигаций, на которые они могут обмениваться по Коэффициенту Обмена,

–  –  –

После завершения данного обмена соответствующие Возмещения Лиц, предлагающих обмен Новых Облигаций и Лиц, предлагающих обмен Наличных, будут откорректированы для отражения перераспределения Обменных Наличных и Обменных Новых Облигаций.

LONDON 4291635 v4

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ АКЦИЙ И ПРОГРАММА ГДР

Акционерный Капитал Банка по состоянию на Дату Реструктуризации На Дату Реструктуризации совокупный акционерный капитал Банка должен быть представлен следующим образом:

Акции, удерживаемые Кредиторами, выделенные в Пакет Субординированных Облигаций – Кредиторы, выделенные в Пакет Субординированных Облигаций (и Депозитарий (или Кастодиан) от лица таких определенных Кредиторов) должен удерживать такое количество Акций, с тем, чтобы совместно такие Кредиторы (и Депозитарий (или Кастодиан) от лица определенных таких Кредиторов) будет иметрь совокупное владение в размере 1,5% от общего выпущенного количества Акций.

Акции, удерживаемые Самрук-Казына — Самрук-Казына удерживает такое количество Акций, с тем, чтобы совокупное владение в Банке составляло около 97,2 от общего выпущенного количества Акций.

Акции, удерживаемые друнгими акционерами – оставшиеся около 1,3% от общих выпущенных и удерживаемых акционерами Акций, включая Акции и/или ГДР, выпущенные кредиторам в связи с Реструктуризацией 2010 года.

ПРОГРАММА ГДР

Программа ГДР была учреждена Банком в связи с Реструктуризацией 2010 года. На сегодняшний день ГДР обращаются на Euroclear и Clearstream и допущены к листингу на Люксембургской Торговой Бирже.

На дату Реструктуризации или непосредственно до нее Банк выпускает достаточное количество Акций с тем, чтобы Банк соблюдал требования, касающиеся распределения Акций и ГДР на Дату Реструктуризации, согласно требованиям Пакетов Реструктуризации.

На дату Реструктуризации или непосредственно до нее, после выпуска Акций, Банк переводит такое количество Акций как полностью оплаченных, (i) Депозитарию по Программе ГДР, представляющей Возмещение в виде акций лиц, не являющихся резидентами Казахстана (за минусом такого количества акций) (что составляет Акции по Выбору Нерезидентов), которые нерезиденты выбирают в своих Инструкциях по Расчету для получения вместо ГДР) (далее – Размещенные Акции) и (ii) Кредиторам, являющимися резидентами Казахстана, имеющих право на Акции по Пакетам Реструктуризации, представляющие Возмещение в виде акций Казахстанских резидентов и (iii) Кредиторам, не являющимся резидентами Казахстана, имеющими право на Акции/ГДР по Пакетам Реструктуризации, выбравших в своих Инструкциях по Расчету получение Акций вместо ГДР, составляющие Акции по Выбору Нерезидентов, с тем, чтобы на Дату Реструктуризации и до нее, общая сумма акций Банка, удерживаемых Кредиторами (или Депозитарием (или Кастодианом)) достигала около 1,5 процентов от акционерного капитал Банка.

Распределение Акций и ГДР на Дату Реструктуризации

После получения Акций от Банка Депозитарий бесплатно выпускает ГДР Кредиторам, являющимся нерезидентами Казахстана, имеющих право на соответствующие Акции по Пакетам Субординированных Облигаций (которые в своих Формах Требования не выбирают получение Акций вместо ГДР) так, чтобы каждый такой Кредитор, не являющийся Казахстанским резидентом, имеющим право на получение Акций, получил ГДР, рассчитанные в соответствии с разделом «Положения Пакетов Реструктуризации – Пакет Субординированных Облигаций».

LONDON 4291635 v4 На дату Реструктуризации Банк переводит Возмещения по Акциям казахстанских и неказахстанских резидентов, выбравших получение Акций вместо ГДР таким Кредиторам с тем, чтобы каждый получил определенное количество Акций, рассчитанных в соответствии с разделом «Положения Пакетов Реструктуризации – Пакет Субординированных Облигаций».

На дату настоящего Информационного Меморандума максимальная сумма Акций, в отношении которых Кредиторам будут выпущены ГДР, прогнозируется примерно в количестве 9 365 741 282 Акций, соответствующих 1,5% от акционерного капитала Банка.

Каждая ГДР будет представлять 500 Акций.

Права Держателей ГДР в отношении Размещенных акций Ниже представлено описание прав Держателей ГДР по Программе ГДР Депозитного Соглашения. Приводимое ниже описание во всех отношениях подчиняется положениям Депозитного Соглашения.

Право на получение Акций Любой Держатель ГДР может потребовать снятия, а Депозитарий снять Размещенные Акции, имеющие отношение к ГДР, принадлежащих такому Держателю ГДР. Такой Держатель ГДР должен предоставить доказательство на право на соответствующие ГДР и свидетельство в соответствующей форме, подверждающее, что лицо, которому будут переданы размещенные Акции, не имеет ограничений на владение Акций Банка согласно Статье 17.5 Закона Казахстана «О банках и банковской деятельности». См. “Описание акционерного капитала, Устав и Определенные вопросы Казахстанского законодательства – Раскрытие информации о бенефициарном владении”. В соответствующих случаях может потребоваться оплата дополнительных налогов и обоснованных вознаграждений.

Дивиденды

Держатели ГДР имеют право получить сумму, равную сумме дивидендов или иных доходов, выплачиваемых по размещенным акциям, соответствующих ГДР (за минусом налогов у источника выплаты или возникающие в связи с этим другие налоги или пошлины) в максимально короткие сроки после выплаты дивидендов.

Дальнейшее размещение Акций

Кроме Акций, которые Самрук-Казына должен передать Банку для размещения по программе ГДР, ни Самрук-Казына, ни любой из прямых или косвенных правопреемников Акций, удерживаемых Самрук-Казына, не могут размещать Акции, удерживаемые ими время от времени у Депозитария, и включаемых в Программу ГДР, учрежденную Банком.

Права по Акциям

Если планируются к применению любые права (включая, но не ограничиваясь, право на приобретение дополнительных Акций) по Размещенным Акциям, Депозитарий направляет в адрес Держателей ГДР уведомление о реализации таких прав. Держатель ГДР может потребовать у Депозитария реализации таких прав, и Депозитарий обязан реализовать их при условии, что он считает, по своему собственному усмотрению, что реализация таких прав является законной и целесообразной и, в соответствующих случаях соответствующий Держатель ГДР представляет Депозитарию средства для оплаты соответствующей цены подписки вместе с любыми применимыми комиссиями и налогами.

Любой выпуск дополнительных акций или соответствующих производных активов после применения таких прав проводится Депозитарием на тех же условиях, что и по действующим LONDON 4291635 v4 Размещенным Акциям, и Депозитарий выпускает дополнительные ГДР соответствующим Держателям ГДР в отношении таких дополнительных размещенных Акций или производных активов.

Если Депозитарий по своему собственному усмотрению считает, что применение таких прав или распределение Акций или иных ценных бумаг не является законным или целесообразным, Депозитарий либо продает такие права, либо реализует такие права, а затем продает дополнительные Акции или иные ценные бумаги и распределяет прибыль между Держателями ГДР.

Консолидирование или реструктуризация Акций

При любой консолидации или реструктуризации Акций Депозитарий может выпустить дополнительные ГДР, с целью отражения изменения в акционерном капитале Банка, удерживаемых Депозитарием, или потребовать замены действующих ГДР на новые, что отражает новое количество Акций, соответствующих каждой ГДР, и в каждом случае Депозитарий должен производить соответствующее определение.

Голосующие права

Держатели ГДР имеют права голоса в отношении соответствующих Размещенных Акций Банка. Однако, такие права голоса регулируются Статьей 17.5 Закона Казахстана «О банках и банковской деятельности». См. “Описание акционерного капитала, Устав и Определенные вопросы Казахстанского законодательства – Раскрытие информации о бенефициарном владении”.

Собрания акционеров

Банк должен незамедлительно предоставить Депозитарию все уведомления о собраниях акционеров Банка, а также предоставить ему повестку дня по такому собранию, включая данные по решению, предложенному для вынесения на общем собрании Банка. Депозитарий направляет все такие уведомления и повестку дня каждому Держателю ГДР вместе с просьбой каждому Держателю ГДР, имеющему право голоса, предоставить Депозитарию инструкции касательно того, желает ли такой Держатель ГДР голосовать «за», «против» или «воздержаться» от соответствующего решения. Для того, чтобы иметь право предоставить инструкции по голосованию, каждый Держатель ГДР обязан подтвердить, что ему не запрещено голосовать в соответствии со Статье 17.5 Закона Казахстана «О банках и банковской деятельности».

Каждый Держатель ГДР, имеющий право голоса, имеет право, в отношении каждой имеющейся у него ГДР, на один голос по каждой размещенной акции, представленной такой ГДР, и имеет право предоставлять Депозитарию инструкции о том, каким образом Депозитарий должен использовать такой голос по определенному решению общего собрания Банка.

В отношении любого решения, представленного акционерам Банка, Депозитарий собирает все голоса «за» и «против», полученных от Держателей ГДР, имеющих права голоса, и голосов «воздержался» Держателей ГДР. Затем Депозитарий голосует соответствующим числом Акций«за» и «против» решения, и воздерживается от остального, соответственно.

Депозитарий имеет право и обязательство требовать созыва внеочередного общего собрания Банка при получении инструкций от Держателей ГДР, соответствующих Размещенным Акциям, в совокупности составляющих 5 процентов или более непогашенных Акций Банка.

LONDON 4291635 v4 В случаях, предусмотренных применимым законодательством, каждый Держатель ГДР имеет право присутствовать и выступать на общем собрании акционеров Банка.

Мажоритарные права по присоединению Если Самрук-Казына (действующий самостоятельно или совместно) намерен передать большую часть Акций в Банке по добросовестному предложению на коммерческих условиях одному или более лиц (“Покупатель по мажоритарной продаже”), то Самрук-Казына может (согласно определенным условиям) потребовать от Держателей ГДР перевода всех Акций соответствующих ГДР Покупателю по Мажоритарной продаже. Мажоритарные права СамрукКазына могут быть применены против любого Держателя ГДР.

Если возмещение за продажу таких акций выражается в форме кроме наличных средств, Самрук-Казына должен обеспечить, чтобы сумма наличными средствами, равная стоимости, установленной независимым экспертом являлась обязательством (стороной, имеющей кредитный рейтинг Standard & Poor’s BBB- или выше), подлежащим выплате держателям ГДР, выпущенных в связи с Реструктуризацией по завершению такой продажи или передачи (такое обязательство оформляется в форме, соответствующей требованиям Депозитария и рассматривается как предварительное условия для вступления такой передачи в силу).

Применение мажоритарных прав зависит от:

Условия, что Цена по мажоритарной продаже равна или выше справедливой рыночной цены на коммерческих условиях, установленной независимым экспертом (одной из следующих компаний Deloitte, PricewaterhouseCoopers, KPMG или Ernst & Young, или любым международным инвестиционным банком), назначенным Самрук-Казына, расходы и издержки которого покрывает Банк;

Условия, что каждый соответствующий Держатель ГДР получит стоимость за акцию не менее стоимости, полученной Самрук-Казына; и Цены продажи за Акцию, выплачиваемую исключительно наличностью или в форме, быстро конвертируемой в наличные средства, подтвержденную независимым экспертом, по меньшей мере равны компенсации, предоставленной в пользу Самрук-Казына за Акцию, и такая компенсация выплачивается или предоставляется по завершению такой передачи.

Самрук-Казына может применить мажоритарное право, предоставив письменное уведомление (“Мажоритарное уведомление”) Депозитарию с указанием предлагаемой цены продажи в мажоритарной сделке за Акцию (“Мажоритарная цена”) по меньшей мере за 45 дней до завершения такой передачи. Затем Депозитарий предоставляет такую информацию Держателям ГДР.

При применении мажоритарных прав и передачи соответствующих Акций Покупателю по мажоритарной продаже Депозитарий аннулирует ГДР, соответствующих таким Акциям, а затем распределяет прибыль между соответствующими Держателями ГДР.

LONDON 4291635 v4 Аннулирование Обязательств В соответствии с Обязательствами, принятыми Банком и Самрук-Казына как часть Реструктуризации 2010 года, миноритарные акционеры получили защиты и права в дополнение к защитам, предусмотренным в Законе об АО, включая миноритарные права присоединения в Обязательстве Самрук-Казына в случае, если Самрук-Казына захочет продать всю или часть своего пакета акций Банка. Данные Обязательства будут отменены по Плану Реструктуризации и, в результате, такие миноритарные права присоединения Акционеров и Держателей ГДР прекратят свое существование на Дату Реструктуризации. Смотрите раздел «Руководство и Корпоративное Управление – Аннулирование Обязательств».

LONDON 4291635 v4

ИНФОРМАЦИЯ ДЛЯ АКЦИОНЕРОВ И КРЕДИТОРОВ

Кредиторы могут задать имеющиеся вопросы в отношении Информационного Меморандума или заполнения Формы Доверенности или Формы Требования, г-ну Асету Жайсанову или Ольге Питуловой в Банк по электронным адресам zhaisanov@bta.kz или o_pitulova@bta.kz или по телефону +7 727 3124671. Информация касательно указанных форм также размещена на сайте Банка http://www.bta.kz/en/investor/.

Обзор Раздел 1 включает информацию для Держателей Облигаций относительно подачи голосов на Собраниях Держателей облигаций, а также необходимые утверждения, требуемые для принятия Чрезвычайных Решений.

Раздел 2 включает информацию для всех Кредиторов касательно подачи Формы Требования, Формы Доверенности и голосования на Собрании Кредиторов.

Раздел 3 включает информацию для всех Акционеров, включая Держателей ГДР.

Раздел 4 включает информацию касательно распределения Возмещений.

в Разделе 5 приводится описание утверждения Суда В разделе 6 приводится описание Договора об освобождении от обязательств, подписываемого от лица Кредиторов, соответственно.

Информация для Держателей облигаций 1.

Держатели облигаций будут голосовать на соответствующем Собрании Держателей облигаций по принятию Чрезвычайного Решения, которое призвано утвердить среди прочего План Реструктуризации и представить инструкции Доверительному Собственнику как описано ниже в соответствии с уведомлениями Держателям облигаций в Приложении 5 (Уведомления о Собрании Держателей облигаций) к настоящему Информационному Меморандуму. В случае принятия соответствующего Чрезвычайного Решения Доверительный Собственник подает Форму Требования в отношении полной непогашенной основной суммы плюс начисленное вознаграждение по каждой серии Существующих Облигаций. Соответствующие Формы Доверенности представят инструкции Председателю Собрания Кредиторов голосовать в пользу Плана Реструктуризации, как описано ниже.

На Собрании Кредиторов, если принимается Чрезвычайное Решение по определенному классу Существующих Облигаций, Доверительный Собственник, представляющий данный класс Существующих Облигаций, имеет право голосовать полной непогашенной основной суммой такого класса Существующих Облигаций плюс Начисленный Процент в пользу Плана Реструктуризации. Таким образом, Держатели облигаций не смогут голосовать на Собрании Кредиторов, поскольку их голоса касательно Плана Реструктуризации будут поданы на Собрании Кредиторов Доверительным Собственником от их лица.

В случае, если соответствуюещее Чрезвычайное Решение не принимается на Собрании Держателей облигаций в отношении определенного класса Существующих Облигаций, Банк будет рассматривать данные голоса, как поданные за или против Плана Реструктуризации на Собрании Кредиторов и будет рассматривать соответствующих Держателей облигаций, как подавших Формы Требования в отношении соответствующей основной суммы непогашенных облигаций, плюс Начисленное Вознаграждение, и/или представивших инструкции The Bank of New York Mellon в качестве агента по доставке, подать Форму Требования в отношении совокупной основной суммы Существующих Облигаций, удерживаемых Держателями Облигаций, LONDON 4291635 v4 голосующих за или против соответствующего Чрезвычайного Решения плюс Начисленного Вознаграждения. Держатели Облигаций должны принять к сведению, что если Чрезвычайное Решение не будет принято и они не подадут голоса за или против такого Чрезвычайного Решения, они не смогут подать свои голоса на Собрании Кредиторов, пока не сдадут Формы Требований и Формы Доверенности в Банк не позднее 10:00 (по времени Алматы) 3 декабря 2012 года.

Также такие Кредиторы не будут иметь право на любые Возмещения по Плану Реструктуризации, до тех пор, пока не предоставят Иструкции по Расчету.

Также Держатели Облигаций должны иметь в виду, что если Чрезвычайное Решение не будет принято на соответствующем Собрании Держателей Облигаций, процесс, по которому голоса, подаваемые в пользу или против Чрезвычайного Решения рассматриваются как поданные в пользу или против Плана Реструктуризации на Собрании Кредиторов, не управляется условиями Договора Доверительного Управления или агентского соглашения в отношении Существующих Обязательств, и, во избежание сомнений, Доверительный Собственник и Основной Агент по Платежам и Переводам не будет нести обязательств перед Держателями Облигаций в отношении любых предпринятых или непредпринятых ими действий в таких обстоятельствах.

Собрания Держателей Облигаций Собрания Держателей Облигаций будут проводиться в соответствии с условиями Договора Доверительного Управления. Копия Договора Доверительного Управления (определенные положения которого приводятся ниже) и прочих соответствующих документов, которые приводятся ниже, доступны для изучения соответствующими Держателями Облигаций в обычные рабочие часы в офисе Доверительного Собственника, Основного Агента по Платежам и Переводам. В случае каких-либо различий или несоответствий между такими описаниями и положениями соответствующих Договоров Доверительного Управления, положения Договора Доверительного Управления имеют преимущественную силу.

Со следующими документами можно ознакомиться в обычные рабочие часы по будням (суббота, воскресенье, банковские и прочие официальные праздники исключаются) в офисе Доверительного Собственника и Основного Агента по Платежам и Переводам до проведения Собрания Держателей Облигаций, а также в офисах White&Case LLP за 15 минут до начала Собраний Держателей Облигаций:

Договор Доверительного Управления;

(a) агентское соглашение от 25 августа 2010 года по Существующим Облигациям;

(б) настоящий Информационный Меморандум; и (в) (г) Уведомления о Собраниях Держателей Облигаций.

Собрания Держателей Облигаций созываются для рассмотрения Чрезвычайных Решений. Чрезвычайные Решения могут рассматриваться только на соответствующем Собрании Держателей Облигаций, если такое Собрание Держателей Облигаций имеет кворум. требования к кворуму и голосованию изложены в условиях Собраний Держателей Облигаций и разделе «Голосование и Кворум» ниже.

Время подачи инструкций на голосование Инструкции на голосование не будут приниматься по истечении Срока Предоставления Инструкций на Голосование, за исключением перенесенного собрания, если Банк по своему собственному усмотрению не решит иначе.

Отсутствие Брокерских Комиссий LONDON 4291635 v4 Держатели Облигаций и Прямые Участники не обязаны выплачивать брокерские комиссии Финансовым Консультантам или Банку в связи с представлением Инструкций по Голосованию или подачей голосов на Собрании Держателей облигаций.

Процедуры на Собрании Держателей Облигаций Держатели облигаций должны ознакомиться с требованиями кворума для каждого Собрания Держателей Облигаций, приводимых ниже. Держатели облигаций должны знать, что если количество Держателей облигаций, присутствующих или представленных на Собрании Держателей облигаций недостаточно для требований кворума, то Чрезвычайные Решения, подлежащие рассмотрению на таком Собрании Держателей облигаций не могут быть рассмотрены на данном Собрании Держателей облигаций, однако они будут рассмотрены на соответствующем перенесенном собрании, у которого будут установлены меньшие требования кворума; Смотрите раздел “Голосование и Кворум” ниже.

Уведомления Уведомления о Собрании Держателей облигаций приводятся в Приложении 5 (Уведомления о Собрании Держателей облигаций). Уведомления о Собрании Держателей облигаций были выпущены 25 октября 2012 года.

Председатель Председатель каждого Собрания Держателей облигаций в отношении соответствующих Существующих облигаций (который может быть, но не обязательно, Держателем облигаций) назначается в письменном виде Доверительным Собственником. Если такая информация не предоставляется или назначенный Председатель отсутствует на Собрании Держателей облигаций в отношении соответствующих облигаций в течение 15 минут от начала такого Собрания Держателей облигаций, то Держатели облигаций или их представители на таком Собрании Держателей облигаций выбирают Председателя из Держателей облигаций или доверенных лиц, присутствующих на таком собрании. Председатель отложенного собрания не обязательно должен являться Держателем облигаций или агентом Держателя облигаций или тем же лицом, что Председатель первоначального собрания, которое было отложено.

Голосование и Кворум Положения, управляющие порядком созыва и проведения Собрания Держателей облигаций изложены в Приложении 3 (Условия для Проведения Собраний Держателей Облигаций) к Договору Доверительного Управления, копии которого доступны для ознакомления, как указывается выше. Каждое лицо (далее – Бенефициарный Владелец), который является владельцем определенной основной суммы Существующих облигаций, как указано в записях Euroclear или Clearstream, или держателей их счетов (далее - “Прямые Участники”), должны иметь в виду, что такие лица будут иметь право только участвовать и голосовать на соответствующем Собрании Держателей облигаций или назначать доверенных лиц в соответствии с процедурами, описанными ниже. Бенефициарный Владелец, желающий назначить доверенное лицо для участия и голосования на Собрании Держателей Облигаций должен подать или инструктировать своего Прямого Участика подать от его лица в Срок Подачи Инструкций для Голосования (и в пределах времени, указанного в соответствующей Клиринговой Системе), заполненную соответствующим образом электронную инструкцию в форме авторизированного СВИФТ сообщения или сообщения через Сервер ЕВКЛИД (далее - “Электронная Инструкция”) в LONDON 4291635 v4 соответствии с требованиями соответствующей Клиринговой Системы и указанным в настоящем документе способом.

Прямые Участники (прямо или от лица Бенефициарных Владелецов), которые подали Электронные Формы Инструкций в Клиринговые Системы в соответствии с процедурами, изложенными настоящем Информационном Меморандуме, не обязаны предпринимать дальнейшие действия в отношении голосования на соответствующем Собрании Держателей облигаций в отношении Чрезвычайных Решений. Путем подачи или вручения установленным образом заполненных Электронных Форм Инструкций в соответствующие Клиринговые Системы, Прямой Участник инструктирует Основного Агента по Платежам и Переводу заполнить и подписать инструкции блокового голосования в соответствии с Приложением 3 (Условия Собраний Держателей Облигаций) к Договору Доверительного Управления, тем самым назначая Агента по Выплате и Переводу действовать в качестве представителя и голосовать на Собрании Держателей Облигаций (или любом перенесенном Собрании Держателей Облигаций) в соответствии с инструкциями, включенными в Электронные Инструкции.

Держатели Облигаций и Прямые Участники должны принять соответствующие меры в соответствующих Клиринговых Системах для обеспечения того, что передача не будет производиться в отношении таких блокированных Существующих Облигаций до вынесения решения Собранием Держателей Облигаций в соответствии с требованиями соответствующей Клиринговой Системы и сроками, устанавливаемыми такими Клиринговыми Системами. Посредством блокирования своих Существующих Облигаций каждый Держатель Облигаций и Прямой Участник будут рассматриваться как представившие свое согласие определенной Клиринговой Системы на предоставление данных личности такого Держателя Облигаций и/или Прямого Участника Основному Агенту по Платежам и Переводу.

Только Прямые Участники могут подавать Электронные Инструкции. Если Держатель Облигаций или Бенефициарный Собственник не являются Прямыми Участниками, они должны инструктировать Прямого Участника, через которого удерживают свои Существующие Облигации подать Электронные Инструкции от его имени в соответствующую Клиринговую Систему до срока, определенного соответствующей Клиринговой Системой и Срока подачи инструкций для голосования.

Бенефициарные Владельцы должны проверить в своем банке, у брокера ЦБ или другого посредника, через которого они удерживают свои Существующие Облигаии на предмет применения таким банком, брокером ЦБ или другим посредником сроков участия, которые наступают ранее, чем изложено в настоящем разделе или установленных соответствующей Клиринговой Системой и, в таком случае, должны выполнять такие сроки.

Держатели Облигаций и Бенефициарные Владельцы Существующих Облигаций, которые удерживаются на имени брокера, дилера, банка, трастовой компании или другого номинанта или кастодиана (далее совместно - Посредник) должны связаться с такой организацией заранее до Срока Подачи Инструкций по Голосованию, в случае, если они хотят голосовать в пользу или против Плана Реструктуризации, и обеспечить, чтобы такие Существующие Облигации были заблокированы в соответствии с нормальными процедурами соответствующей Клиринговой Системы и сроками, наложенными такой Клиринговой Системой.

Электронные Инструкции, поданные в отношении Собраний Держателей Облигаций, отложенных в связи с отсутствием кворума должны оставаться действительными для Перенесенных Собраний Держателей Облигаций, если не будут отозваны в соответствии с разделом «- Отзыв Электронных Инструкций» ниже.

LONDON 4291635 v4 Отзыв Электронных Инструкций Электронные Инструкции могут отзываться в любое время за 48 часов до времени, установленного для определенного Собрания Держателей Облигаций.



Pages:   || 2 | 3 | 4 | 5 |   ...   | 10 |
Похожие работы:

«МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ЭТАП XVIII ВСЕРОССИЙСКОЙ ОЛИМПИАДЫ ШКОЛЬНИКОВ ПО ЭКОНОМИКЕ ДЛЯ УЧАЩИХСЯ 11-х КЛАССОВ 7 декабря 2012 г. Решебник Тесты Тест 1. Тест включает 5 вопросов типа «Верно/Неверно». «Цена» каждого вопроса – 1 балл. Итого по тесту 1 5 баллов. Тест 2. Тест включает 10 вопросов типа «5:1». Из н...»

«Глобалистика и футурология. ПИРАМИДА ВЛАСТИ-СОБСТВЕННОСТИ: БУДУЩЕЕ ПЛАНЕТАРНОЙ ЭКОНОМИКИ? Автор: И. В. ЕФИМЧУК Поражение, которое потерпели в холодной войне страны социализма, продемонстрировало миру их низкую экономическую эффективность и неспособность конкурировать на равных с противником, чье хозяйство...»

«В.С. Уткин, к.э.н., статья в журнале «Финансы и Кредит» №8(392) февраль2010г «Задачи и функции центрального контрагента» Институт центрального контрагента – уникальное явление для финансового рынка, образование которого продиктовано необходимостью решать несколько ключевых задач развития финансового рынка. Предпосылк...»

«С.Тимофеев, Д.Помазкин. ПЕНСИОННОЕ РАВНОВЕСИЕ. Обострившиеся проблемы в области пенсионного обеспечения являются следствием перехода большинства высокоразвитых стран мира в качественно новую форму демографического состояния. Изменения в демограф...»

«Международный Валютный Фонд Информационная справка Действия МВФ в ответ на глобальный экономический кризис МВФ отреагировал на мировой экономический кризис привлечением ресурсов на многих фронтах для оказания поддержки государствам-членам организации. МВФ увеличил и исполь...»

«\ql Письмо Минобрнауки России от 28.08.2015 N АК-2563/05 О методических рекомендациях (вместе с Методическими рекомендациями по организации образовательной деятельности с использованием сетевых форм реализации образовательных пр...»

«Национальный правовой Интернет-портал Республики Беларусь, 24.05.2014, 8/28703 ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРАВЛЕНИЯ НАЦИОНАЛЬНОГО БАНКА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ 14 апреля 2014 г. № 234 Об утверждении Инструкции по бухгалтерскому учету операций предоставления, получения, погашения кредитов и вне...»

«СЕРВИСОЛОГИЯ КАК НАУКА О ПОВЕДЕНИИ ПОТРЕБИТЕЛЕЙ Гесс К.Н., Григорьева Я.А., Камзина Ж.Ж. ФГБОУ ВО Омский государственный аграрный университет им. П.А. Столыпина Омск, Россия CERVICALGIA AS A SCIENCE OF CONSUMER BEHAVIOR Gess, K. N.,...»

«Санкт-Петербургский государственный экономический университет кафедра высшей математики ПРОГРАММА, КОНТРОЛЬНЫЕ ЗАДАНИЯ И МЕТОДИЧЕСКИЕ УКАЗАНИЯ ПО КУРСУ ВЫСШЕЙ МАТЕМАТИКИ МАТЕМАТИЧЕСКИЙ АНАЛИЗ издательство Санкт-Петербургского государственного университета...»

«(ПРИЛОЖЕНИЕ 1) Негосударственное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Институт экономики и управления» (г.Пятигорск) НОУ ВПО «ИнЭУ» «Утверждаю» Ректор НОУ ВПО «ИнЭУ» _ В.М. Вазагов План работы юридической клиники на 2013-2014 учебный год Пятигорск 2013 г.Целями клиники я...»

«УТВЕРЖДАЮ Проректор по учебной работе и воспитательной работе БГУИР Дик С. К. «_26_» _мая 2016 г. ПРОГРАММА дополнительного экзамена в магистратуру по специальности 1-25 80 04 «ЭКОНОМИКА И УПРАВЛЕНИЕ НАРОДНЫМ ХОЗЯЙСТВОМ» Минск 2016 Программ...»

«: Руководство по адвокации Составитель Энгус Карролл Редактор Бэт Фернандес Европейское отделение Международной ассоциации лесбиянок, геев, бисексуалов, трансгендеров и интерсексуалов (ИЛГА) rue Belliard straat 12 Brussels B...»

«International GAAP® Контрольный перечень информации, раскрываемой согласно МСФО Подготовлен на основе Международных стандартов финансовой отчетности, выпущенных по состоянию на 31 августа 2015 года Контрольный перечень инфор...»

«Министерство образования и науки Российской Федерации Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Российский экономический университет имени Г.В. Плеханова» Севастопольский филиал Кафедра экономики РАБОЧАЯ ПРОГРАММА УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ С3.Б.7 Деньги, кредит, б...»

«Scientific Cooperation Center Interactive plus Охременко Ирина Владимировна канд. социол. наук, доцент Волгоградский филиал ФГБОУ ВО «Российский экономический университет им. Г.В. Плеханова» г. Волгоград, Волгоградская область К ВОПРОСУ ДЕВАЛЬВАЦИИ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ ВСЛЕДСТВИЕ ЕГО МАССОВОСТИ Аннотация: данная ста...»

«МАТЕРИАЛЫ ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ 25 СЕНТЯБРЯ 2012 ЧАСТНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ В СЕЛЬСКОЕ ХОЗЯЙСТВО Почему они столь важны и что необходимо сделать Эринч Сахан и Моник Михаил Лейла Кайере, 76 лет, из Муландже (Малави), говорит: «Мы объединяем наши усилия, чтобы обрабатывать большие участки земли. Так мы можем вырастить больше и привлечь лучших п...»

«МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Казанский (Приволжский) федеральный университет» Институт управления, экономики и финансов Кафедра финансового учета «УТВЕРЖДЕНО» Заседанием ка...»

«Министерство образования и науки Российской Федерации ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ «САРАТОВСКИЙ НАЦИОНАЛЬНЫЙ ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ ИМЕНИ Н.Г.ЧЕРНЫШЕВСКОГО» Балашовский институт (филиал) Кафедра ф...»

«Мировая экономика Глобальная энергетика на рубеже 2016 г.: борьба за ресурсы, обострение конкуренции А. С. Иванов, УДК 339.9 + 620.9 кандидат экономических наук, доцент, Всероссийский научно-исследоББК 65.5 + 31 вательский конъюнктурный институт (ВНИКИ) ученый секретарь И-200 И. Е. Матвеев, кандидат экономических наук, Всерос...»

«Автономная некоммерческая организация высшего образования Московский гуманитарно-экономический университет Новороссийский институт (филиал) ПРОГРАММА международной научно-практической конференции Психическое и психологическое здоровье человека в...»

«Рабочая программа по предмету экономика для 5-9 классов 2014-2019 РАБОЧАЯ ПРОГРАММА ОСНОВНОГО ОБЩЕГО ОБРАЗОВАНИЯ (Базовый уровень) Пояснительная записка Рабочая программа по экономике для 5-9 классов составлена в соответствии с требованиями Федерального компонента государственн...»

«Федеральное государственное образовательное бюджетное учреждение высшего профессионального образования «Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации» Факультет «Финансы и кредит» Кафедра «Финансовые рынки и финансовый инжиниринг» «Допускаю к защите» Зав. кафедрой_ «»...»

«111 `ме!,*=.“*= “л=.це= !е%люц, : C%“лед“2,.е%K!=2,м/ Американская сланцевая революция: последствия необратимы А.А. КОНОПЛЯНИК, доктор экономических наук, оветник енерального директора ООО «Газпром экспорт», профессор кафедры «Международный нефтегазовый бизнес» РГУ неф...»

«Классика экономической науки Миф об эффективности* Я Мюррей РотбаРд очень рад тому, что доктор Plt Марио Риццо в четвертой главе POLITIKA [работы «Время, неопределенность и неравновесие»] подвергает серьезному сомнению...»








 
2017 www.pdf.knigi-x.ru - «Бесплатная электронная библиотека - разные матриалы»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.